在千呼萬(wàn)喚之中，新三板的部分改革措施終于在今天公布。

　　10月26日下午，證監會(huì )官網(wǎng)發(fā)布《〈非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關(guān)規定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第14號》，明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數不受35人限制。

　　隨后，股轉系統官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的規定》等業(yè)務(wù)規則，針對新三板公司股票發(fā)行事宜進(jìn)行了若干新增規定。

　　針對這兩份幾乎同時(shí)發(fā)布的文件，或許可以看作是新三板一系列改革措施的序幕。未來(lái)，也許我們能期盼更加重磅的消息。

　　一、重大資產(chǎn)重組股票發(fā)行放開(kāi)35人限制

　　規定原文稱(chēng)，“非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數不受 35 人限制。”

　　不過(guò)，上述發(fā)行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開(kāi)轉讓條件的，該發(fā)行對象只能買(mǎi)賣(mài)其所認購的非上市公眾公司股票，發(fā)行對象屬于持股平臺的，不得參與認購。

　　這意味著(zhù)，作為非上市公眾公司的新三板掛牌企業(yè)，在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行人數不再受35人限制，并允許不符合股票公開(kāi)轉讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　并購重組是企業(yè)做強做大的重要手段，而發(fā)行股份支付收購標的又是最有效的支付方式，既有利于降低現金支付成本，又有利于將收購標的的股東與收購方的利益捆綁在一起。

　　然而，以往新三板“500萬(wàn)金融資產(chǎn)”的投資者門(mén)檻要求，讓掛牌企業(yè)在收購未掛牌公司時(shí)顯得捉襟見(jiàn)肘。

　　2016年，新三板公司伯朗特，本來(lái)預計發(fā)行股份控股收購未掛牌公司深圳華成工控，但因為深圳華成工控的股東無(wú)法開(kāi)出新三板賬戶(hù)，伯朗特最終取消發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，選擇現金收購。

　　以前，新三板投資門(mén)檻不僅要求有500萬(wàn)的證券資產(chǎn)，還要求有兩年炒股經(jīng)驗或者會(huì )計、財經(jīng)學(xué)歷背景，深圳華成工控的股東盡管有超過(guò)500萬(wàn)元的證券資產(chǎn)，但因為學(xué)工科，又從來(lái)不炒股，最終倒在了新三板開(kāi)戶(hù)上面了。

　　本次修訂規則后，無(wú)疑將在未來(lái)大大提高新三板公司并購重組的積極性和成功率。

　　二、小額快速發(fā)行制度

　　以往，新三板公司股票發(fā)行，需要先召開(kāi)董事會(huì )審議《股票發(fā)行方案》，通過(guò)后提交股東大會(huì )審批，再報股轉系統審核。整個(gè)過(guò)程，快則1-2個(gè)月，慢則耗時(shí)小半年，效率不可謂高效。

　　本次，股轉系統針對小額發(fā)行進(jìn)行了制度創(chuàng )新，規定“掛牌公司年度股東大會(huì )可以根據公司章程的規定，授權董事會(huì )在募集資金總額不超過(guò)1000萬(wàn)元的范圍內發(fā)行股票，該項授權在下一年年度股東大會(huì )召開(kāi)日失效。”

　　按此規定發(fā)行股票的，掛牌公司年度股東大會(huì )應當就下列事項作出決議，作為董事會(huì )行使授權的前提條件，包括：

　　1、發(fā)行股票數量上限;

　　2、發(fā)行對象、發(fā)行對象范圍或發(fā)行對象確定方法;

　　3、現有股東優(yōu)先認購安排;

　　4、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行價(jià)格區間或發(fā)行價(jià)格確定辦法;

　　5、募集資金總額上限;

　　6、募集資金用途;

　　7、對董事會(huì )辦理本次發(fā)行事宜的具體授權;

　　8、其他必須明確的事項。

　　不過(guò)，如果掛牌公司存在以下情形之一，將無(wú)法進(jìn)行“小額快速融資”：

　　1、董事會(huì )審議股票發(fā)行方案時(shí)，發(fā)行對象包括掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人、董事或前述主體關(guān)聯(lián)方的;

　　2、認購人以非現金資產(chǎn)認購的;

　　3、發(fā)行股票導致掛牌公司控制權發(fā)生變動(dòng)的;

　　4、本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的;

　　5、掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或被全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)全國股轉公司)采取紀律處分措施的;

　　6、掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人因涉嫌違反證券法律、行政法規、規章正被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監會(huì )及其派出機構立案調查，尚無(wú)明確結論的;

　　7、全國股轉公司認定的其他情形。

　　在掛牌公司融資方面，股轉系統還試行“負面清單管理”，優(yōu)化募集資金監管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進(jìn)行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動(dòng)資金的，不再強制要求量化測算。

　　三、做市商評價(jià)機制

　　除了推出上述兩項針對掛牌企業(yè)的福利外，股轉系統還同步推出《全國中小企業(yè)股份轉讓系統做市商評價(jià)辦法(試行)》，將于2019年一季度開(kāi)始，開(kāi)展做市商評價(jià)工作。主要包括：

　　1、在現有主辦券商執業(yè)質(zhì)量評價(jià)基礎上，建立單獨的做市商評價(jià)制度;

　　2、針對新三板做市制度特點(diǎn)，聚焦做市商做市行為，從做市規模、流動(dòng)性提供和報價(jià)質(zhì)量三方面對做市行為進(jìn)行多維度評價(jià);

　　3、注重做市商評價(jià)結果的運用，根據評價(jià)結果對優(yōu)秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規做市。（文章來(lái)自金三板公眾號）