10月26日晚間，全國股轉在官網(wǎng)和官微連發(fā)多項業(yè)務(wù)新規，對股票發(fā)行、并購重組和做市商評價(jià)等一體進(jìn)行改革優(yōu)化，以完善市場(chǎng)融資功能、提升市場(chǎng)效率。這是繼去年12月22日推出新三板分層、轉讓和信披改革組合三拳后，股轉再推新一輪的“優(yōu)化改革組合三拳”。

　　股轉指出，本次制度改革優(yōu)化是全國股轉公司在中國證監會(huì )的領(lǐng)導下，貫徹落實(shí)黨的十九大精神和全國金融工作會(huì )議有關(guān)部署，深化“放管服”改革、發(fā)揮好新三板服務(wù)中小微企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)主陣地作用的重要舉措;是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著(zhù)眼于現行存量制度改革優(yōu)化，聚焦于完善市場(chǎng)融資功能、提升市場(chǎng)效率，對股票發(fā)行、并購重組和做市商制度一體進(jìn)行改革優(yōu)化，同時(shí)也綜合考慮了后續增量改革的統籌協(xié)調。

　　昨晚改革消息出來(lái)后，筆者也接受了多家媒體的采訪(fǎng)，為保證采訪(fǎng)文章的優(yōu)先權，筆者選擇了今天再全面點(diǎn)評新政。在認真研讀了多遍相關(guān)文件資料后，個(gè)人認為具體政策點(diǎn)上有以下十大突破和亮點(diǎn)，筆者按個(gè)人理解的重要性進(jìn)行排序分析和點(diǎn)評：

　　一、儲架發(fā)行首次正式亮相

　　個(gè)人認為授權發(fā)行制度實(shí)際上就是市場(chǎng)上通俗講的儲架發(fā)行制度，儲架發(fā)行作為一個(gè)泊來(lái)品，核心就是指“一次核準、多次發(fā)行”。雖然此次的授權發(fā)行制度可能還不是完整意義上的儲架發(fā)行，只是有限度的儲架發(fā)行，因為只是發(fā)行方可以實(shí)現“年度股東大會(huì )一次決策、董事會(huì )分次實(shí)施”，主要節約了多次定增召開(kāi)多股東大會(huì )的時(shí)間成本，提高了小額定增決策的及時(shí)性。而且初期將授權發(fā)行范圍限定為小額發(fā)行，標準為授權期限內累計募集資金不超過(guò)1000萬(wàn)元，待實(shí)踐成熟后再考慮逐步放寬標準，推廣適用。

　　個(gè)人相信，儲架發(fā)行作為新三板設立早期股轉就開(kāi)始研究的課題，在當前放開(kāi)發(fā)行端之后，相信未來(lái)股轉審批時(shí)也同樣可以做到一次核準、多次放行，這樣新三板應該會(huì )迎來(lái)真正的全面的儲架發(fā)行，徹底提高小額發(fā)行的決策效率和成本。

　　二、定增35人限制首次取得突破

　　股轉明確在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行人數不再受35人限制。這將增進(jìn)大規模并購的推進(jìn)效率，提高大額并購的成功可能。但這個(gè)突破也只僅限于重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，發(fā)行股份募集資金應當還是繼續有35人定增限制。但同時(shí)，個(gè)人也堅信未來(lái)發(fā)行股份募集資金肯定也會(huì )突破35人限制，而且可能也只會(huì )在未來(lái)的精選層或者小公開(kāi)發(fā)行時(shí)才能放開(kāi)，這次的放開(kāi)也為以后精選層的公開(kāi)發(fā)行和200名股東審批優(yōu)化奠定的突破口。

　　三、對做市商首次進(jìn)行費用優(yōu)惠

　　由于當前新三板每月對主辦券商的考核，是整體執業(yè)質(zhì)量的評價(jià)，所以做市商擔心做多錯多，反而影響考核成績(jì)。這次股轉在現有主辦券商執業(yè)質(zhì)量評價(jià)基礎上，建立單獨的做市商評價(jià)制度，并針對新三板做市制度特點(diǎn)，聚焦做市商做市行為，從做市規模、流動(dòng)性提供和報價(jià)質(zhì)量三方面對做市行為進(jìn)行多維度評價(jià)。股轉明確將注重做市商評價(jià)結果的運用，擬對評價(jià)排名靠前的做市商進(jìn)行季度轉讓經(jīng)手費減免和年度評優(yōu)，對做市商形成正面引導。季度評價(jià)排名前20%的做市商，分檔進(jìn)行轉讓經(jīng)手費減免。經(jīng)測算，做市商評價(jià)正式開(kāi)展后，全市場(chǎng)做市商轉讓經(jīng)手費將平均降低55%。

　　單獨做市商評價(jià)制度的推出以及優(yōu)秀做市商交易費用的減免，將會(huì )較好地鼓勵做市商合規做市、積極做市、主動(dòng)撮合，進(jìn)而促進(jìn)做市交易的回升和活躍，帶到新三板的二級市場(chǎng)逐漸復蘇。

　　四、非新三板合格投資者首次有變通

　　股轉同意在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，允許不符合股票公開(kāi)轉讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購，受限投資者的概念原來(lái)主要是指新三板企業(yè)的原始掛牌股東或者核心員工，他們只能買(mǎi)賣(mài)自己公司的股票。

　　這是證監會(huì )在近期推出“小額快速”并購重組審核機制以及放開(kāi)A股上市公司并購重組配套融資用途，對以新三板掛牌公司為主的非上市公眾公司并購重組和融資的又一重大支持舉措。

　　而這之前，被并購資產(chǎn)持有人如果不是新三板合格投資者，就無(wú)法參與被并購，但新三板企業(yè)所并購的標的又通常是更小型的企業(yè)，大部份資產(chǎn)持有人是無(wú)法滿(mǎn)足合格投資者檻的，與市場(chǎng)需求不完全匹配，導致很多并購胎死腹中。這次用受限投資者身份來(lái)有效變通，將極有效地促進(jìn)新三板掛牌企業(yè)的收購行為。

　　筆者重申，這類(lèi)認定只存在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，被并購對象中的股東可以認定為受限投資者參與認購，進(jìn)而不受新三板合格投資者門(mén)檻的限制，股轉并未放開(kāi)新三板受限投資者也能參與其他情形的定增。

　　五、融資審查由串聯(lián)改革為并聯(lián)

　　在當前新三板企業(yè)的定增融資實(shí)踐中，募集資金到賬后，掛牌公司與主辦券商及商業(yè)銀行簽訂三方監管協(xié)議、會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗資、主辦券商及律師核查并出具意見(jiàn)需依次進(jìn)行，全部完成并匯總形成備案文件向全國股轉公司申報后，備案審查程序才開(kāi)始啟動(dòng)。這種“串聯(lián)式”審查安排導致資金實(shí)際閑置時(shí)間遠長(cháng)于備案審查耗時(shí)，增加了募集資金閑置成本。

　　新規實(shí)施后，股轉按照“并聯(lián)”審查的思路優(yōu)化相關(guān)業(yè)務(wù)流程，將主辦券商和律師的專(zhuān)項意見(jiàn)披露時(shí)點(diǎn)由備案審查完成后提前至認購結果公告披露后。經(jīng)前述調整，募集資金到賬后，簽訂三方監管協(xié)議、會(huì )計師事務(wù)所驗資與主辦券商及律師出具核查意見(jiàn)三個(gè)環(huán)節可同步運行。同時(shí)，全國股轉公司將審查介入時(shí)點(diǎn)提前至股票發(fā)行方案等信息披露環(huán)節，及時(shí)發(fā)現并解決問(wèn)題，分擔備案審查壓力。在此基礎上，將出具備案登記函環(huán)節的審查內容簡(jiǎn)化為發(fā)行數據核驗比對，從而實(shí)現快速審查出函。經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時(shí)長(cháng)可以縮短20天以上。

　　六、完善重大資產(chǎn)重組認定標準

　　明確掛牌公司購買(mǎi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組管理。

　　由于新三板掛牌企業(yè)大部分是小微企業(yè)，本身總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)就不高，可能一涉及購買(mǎi)房產(chǎn)和土地，很快就達到了重大資產(chǎn)重組的紅線(xiàn)，就得覆行很多復雜的信披內容。

　　2017年以來(lái)掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買(mǎi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋構成重組的23次，占比約15%。本次規則調整后該類(lèi)行為將不再納入重組管理，可以進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

　　七、首次明確四種轉讓方式下權益變動(dòng)披露規則

　　股轉首次明確四種轉讓方式下的信披規則，通過(guò)做市、競價(jià)和盤(pán)后協(xié)議轉讓三種方式轉讓股份的，本質(zhì)上都是通過(guò)新三板交易系統進(jìn)行的股份轉讓行為，應當遵循相同的規則適用邏輯，因此對于通過(guò)上述三種轉讓方式，導致權益變動(dòng)達到權益變動(dòng)披露標準的，都應當履行權益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)。通過(guò)特定事項協(xié)議轉讓方式轉讓股份的，有專(zhuān)門(mén)的業(yè)務(wù)規則和業(yè)務(wù)流程，根據相關(guān)規則要求，投資者需要在申請辦理前履行權益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)。

　　并對于市場(chǎng)各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權益變動(dòng)問(wèn)題，有針對性地明確了操作方式。具體而言，一是在做市和競價(jià)轉讓中，如果出現投資者申報股份數量超過(guò)權益變動(dòng)披露標準，但超出的股份數量不足1000股的，可以一次性申報轉讓?zhuān)且谠摴P轉讓完成后履行權益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)。二是在盤(pán)后協(xié)議轉讓中，由于全國股轉公司相關(guān)規則對轉讓金額或轉讓股份數額有最低要求(不少于10萬(wàn)股或100萬(wàn)元)，因此如果投資者擬轉讓的股份超過(guò)權益變動(dòng)披露標準，但分拆轉讓又無(wú)法滿(mǎn)足盤(pán)后協(xié)議轉讓規則上述要求的情形，也可以一次性申報轉讓?zhuān)窃谠摴P轉讓完成后履行權益變動(dòng)相關(guān)義務(wù)。

　　關(guān)于這個(gè)話(huà)題，筆者本月剛寫(xiě)過(guò)一篇文章，稍后本人會(huì )根據新的規定，用專(zhuān)門(mén)的文章對新規進(jìn)行專(zhuān)門(mén)解讀。

　　八、 負面清單管理首次推出

　　股轉明確對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進(jìn)行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動(dòng)資金的，不再強制要求量化測算。

　　這些新調整簡(jiǎn)化了很多不必要的程序，將降低新三板公司的信披成本和中介機構的核查成本，節約了融資企業(yè)的人力和財力，提高了效率。同時(shí)既堅持了募集資金監管的底線(xiàn)要求，又契合了中小微企業(yè)小額、靈活的融資特點(diǎn)。

　　同時(shí)也在授權發(fā)行制度中設置了負面清單，將公司治理不規范，向控股股東、實(shí)際控制人、董事或其關(guān)聯(lián)方發(fā)行，涉及非現金資產(chǎn)認購，簽署特殊投資條款，發(fā)行構成收購等情形排除在外。

　　九、打擊重組中的任性停牌現象

　　優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度，在規定首次停牌不得超過(guò)三個(gè)月、申請延期后累計停牌不得超過(guò)六個(gè)月的基礎上，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等作出細化規定，同時(shí)將復牌機制調整為重組預案或重組報告書(shū)披露十個(gè)轉讓日后即可申請復牌。新規則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時(shí)間，避免出現“長(cháng)期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。

　　新三板“長(cháng)期停牌”、“久停不復”此類(lèi)任性停牌現象，一直被市場(chǎng)所詬病，但今年以來(lái)股轉已經(jīng)在實(shí)踐中嚴格治理這種任性停牌現象了，此次的明確優(yōu)化將從制度上進(jìn)行源頭規范，有利于掛牌企業(yè)有規可依、有規必循，也方便股轉的違規必究、執規必嚴，更有利于保護投資者的知情權和交易權。

　　十、優(yōu)化重組審查流程安排

　　豁免無(wú)歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，將信息披露審查時(shí)限和掛牌公司內幕信息知情人報備時(shí)限調整為十個(gè)轉讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項的備案申請時(shí)限調整為驗資后二十個(gè)轉讓日。2017年以來(lái)，因重組停牌報備內幕信息知情人的掛牌公司中，接近60%的公司股票掛牌以來(lái)未發(fā)生過(guò)交易，新規則實(shí)施后該類(lèi)公司將不再需要進(jìn)行內幕信息知情人報備。

　　優(yōu)化改革組合三拳的意義

　　筆者認為本次改革制度的推出，是股轉對新三板當前市場(chǎng)存量問(wèn)題進(jìn)行了較大的突破性改革，推出了系列與市場(chǎng)需求相匹配的具體措施，努力促進(jìn)流程優(yōu)化、程序簡(jiǎn)化、效率提升，充分發(fā)揮新三板的“小額、快速、靈活、多元” 融資特點(diǎn)，促進(jìn)新三板公司融資規模和并購重組規模持續擴大，真正有效緩解中小微企業(yè)的融資難、融資貴，脫虛向實(shí)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構整合和資源配置，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

　　但筆者也知道本次改革舉措的出臺還暫時(shí)無(wú)法對當前新三板市場(chǎng)低迷起到逆轉的效果，但積極意義在于證明了管理層一直在聽(tīng)取來(lái)自市場(chǎng)一線(xiàn)的真正的呼聲和訴求，而且能夠積極響應并落到實(shí)處，讓市場(chǎng)對新三板未來(lái)進(jìn)一步深化改革充滿(mǎn)了期待和信心。信心和預期也正是當前新三板最緊缺的兩個(gè)核心，只要有了預期和信心，新三板就有了希望，新三板低迷的現狀就有改善的基礎。

　　在既去年12月22日首次推出新三板改革組合三拳的10個(gè)月之后，股轉再次啟動(dòng)改革步伐，推出新的“改革組合三拳”，標志著(zhù)股轉正在采取先完善存量改革，這也是阻力最小的改革，再從量變到質(zhì)變，最終力求實(shí)現增量改革突破，謀求更大的改革步伐，更深度的改革舉措。

　　新三板第二次創(chuàng )業(yè)的序幕已經(jīng)拉開(kāi)，期待新三板深化改革的精彩大戲接踵上演!（來(lái)自：南山新三板）