昨晚，全國股轉公司發(fā)布8份有關(guān)新三板存量制度優(yōu)化文件，主要針對股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進(jìn)行優(yōu)化改革。

　　此舉很快被解讀為三箭齊發(fā)，對新三板有重要影響。挖貝網(wǎng)認為，本次制度改革，是全國股轉公司過(guò)去幾年一直堅持不懈改革的延續，但本次改革跟過(guò)往改革又有區別，主要體現在改革更細膩，有“溫度”、有深意和有堅持。

　　改革從未停步

　　從全球資本市場(chǎng)看，新三板是個(gè)新生事物，沒(méi)有任何成熟經(jīng)驗可以借鑒。成立5年來(lái)，全國股轉公司一直堅持改革：一方面，堅持優(yōu)化存量制度，例如，優(yōu)化做市制度;另一方面堅持制度創(chuàng )新，例如推出創(chuàng )新層和集合競價(jià)交易。

　　2015年：制度供給年，很多前瞻性的制度出爐

　　1、2015年3月18日，三板成指、三板做市指數正式發(fā)布。在提升市場(chǎng)關(guān)注程度、引導掛牌公司優(yōu)化股票轉讓方式、吸引機構投資者參與等方面產(chǎn)生了積極作用。

　　2、2015年3月27日，落實(shí)《非上市公眾公司監督管理辦法》，對于股東人數未超過(guò)200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌公開(kāi)轉讓?zhuān)约皰炫乒鞠蛱囟▽ο蟀l(fā)行證券且發(fā)行后證券持有人累計不超過(guò)200人，予以豁免核準，由全國股轉系統負責審查。此舉，簡(jiǎn)化了掛牌和股票發(fā)行的手續。

　　3、2015年11月24日，《全國股轉系統掛牌公司分層方案(征求意見(jiàn)稿)》公開(kāi)征求意見(jiàn)，新三板分層管理邁出實(shí)質(zhì)性一步。

　　2016年：規范和試點(diǎn)年

　　1、2016年1月19日，全國股轉系統宣布，所有類(lèi)金融機構全部暫停辦理掛牌手續。

　　2、2016年6月27日，全國股轉公司正式對新三板掛牌企業(yè)實(shí)施分層管理。

　　3、2016年10月21日，全國股轉系統發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則(征求意見(jiàn)稿)》。

　　2017年：打出組合拳 集中力量解決市場(chǎng)“痛點(diǎn)”

　　2017年12月22日，新三板分層及交易制度改革方案出爐：引入集合競價(jià)交易機制、創(chuàng )新層分層制度改革，差異化信披制度。

　　新的分層改革方案：在差異化的準入標準中，降低凈利潤要求，提高營(yíng)業(yè)收入指標要求;在共同準入標準中，增加合格投資者人數要求，要求其不少于50人。

　　集合競價(jià)：原采取協(xié)議轉讓方式的股票盤(pán)中交易方式統一調整為集合競價(jià)，盤(pán)中時(shí)段的交易方式為集合競價(jià)與做市轉讓兩種。與市場(chǎng)分層配套，對采取集合競價(jià)轉讓方式的股票實(shí)施差異化的撮合頻次，基礎層采取每日收盤(pán)時(shí)段1次集合競價(jià)，創(chuàng )新層采取每小時(shí)撮合1次的集合競價(jià)，每天共5次。另外，提供了盤(pán)后協(xié)議轉讓與特定事項協(xié)議轉讓兩種交易方式。

　　差異化信披制度：在原規則要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，增加披露季度報告的要求。創(chuàng )新層公司新增“業(yè)績(jì)快報”與“業(yè)績(jì)預告”制度。要求創(chuàng )新層公司必須設立董事會(huì )秘書(shū)，建立董事會(huì )秘書(shū)的準入考核機制。

　　回顧近年來(lái)，全國股轉公司一直在推動(dòng)新三板市場(chǎng)向著(zhù)市場(chǎng)化、法制化方向發(fā)展。

　　三箭齊發(fā)，讓改革更有溫度

　　10月26日，股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進(jìn)行優(yōu)化改革出爐，被解讀為三箭齊發(fā)。

　　挖貝網(wǎng)認為，這次改革堅持打“組合拳”外，還更有“溫度”。從解決市場(chǎng)主體——掛牌企業(yè)的“痛點(diǎn)”入手，提高效率和降低成本。

　　掛牌公司股票發(fā)行制度方面：

　　一是實(shí)施并聯(lián)審查機制，將簽訂三方監管協(xié)議、會(huì )計師事務(wù)所驗資、主辦券商及律師出具意見(jiàn)等外部發(fā)行程序調整為并聯(lián)運行，將全國股轉公司審查介入時(shí)點(diǎn)提前至發(fā)行方案等信息披露環(huán)節，將出具備案登記函環(huán)節的審查內容簡(jiǎn)化為發(fā)行數據核驗比對，縮短募集資金閑置時(shí)長(cháng)。經(jīng)測算，掛牌公司募集資金平均閑置時(shí)長(cháng)可以縮短20天以上。

　　二是推出授權發(fā)行制度，規定了“年度股東大會(huì )一次決策、董事會(huì )分次實(shí)施”的授權發(fā)行制度，提高小額發(fā)行決策效率。授權發(fā)行制度推出后，掛牌公司小額融資內部決策時(shí)間可以縮短15天以上。另經(jīng)測算，大約20%掛牌公司的融資需求可以通過(guò)授權發(fā)行方式實(shí)現。

　　三是堅持負面清單管理，優(yōu)化募集資金監管要求，對不以融資為直接目的的發(fā)行，不再要求進(jìn)行募集資金用途必要性和合理性分析，對募集資金用于補充流動(dòng)資金的，不再強制要求量化測算。

　　四是明確關(guān)聯(lián)方回避表決要求，對不同情形下表決權回避制度的執行進(jìn)行了規定，防范監管套利。

　　五是明確終止備案審查情形及相關(guān)風(fēng)險配套防控機制，落實(shí)規則監管。

　　掛牌公司并購重組制度方面：

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認定標準，明確“通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時(shí)明確掛牌公司購買(mǎi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進(jìn)行管理，以進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

　　二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復牌制度，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等做出細化規定。新規則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時(shí)間，避免出現“長(cháng)期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。

　　三是調整審查流程安排，豁免無(wú)歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，進(jìn)一步提升審查效率。

　　四是明確募集配套資金的相關(guān)監管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規采取自律監管措施的規則依據。

　　五是調整了涉及權益變動(dòng)與收購的披露要求，對市場(chǎng)各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權益變動(dòng)問(wèn)題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時(shí)的信息披露義務(wù)進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)說(shuō)明，填補了部分制度空缺，降低了市場(chǎng)各方的披露成本，避免無(wú)意違規的發(fā)生。除上述調整外，中國證監會(huì )發(fā)布的相關(guān)法律適用意見(jiàn)明確，重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行人數不再受35人限制，并允許不符合股票公開(kāi)轉讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　做市商評價(jià)機制方面：

　　一是在現有主辦券商執業(yè)質(zhì)量評價(jià)基礎上，建立單獨的做市商評價(jià)制度。

　　二是針對新三板做市制度特點(diǎn)，聚焦做市商做市行為，從做市規模、流動(dòng)性提供和報價(jià)質(zhì)量三方面對做市行為進(jìn)行多維度評價(jià)。

　　三是注重做市商評價(jià)結果的運用，根據評價(jià)結果對優(yōu)秀做市商給予交易費用適當減免等，引導做市商積極、合規做市。經(jīng)測算，做市商評價(jià)正式開(kāi)展后，全市場(chǎng)做市商轉讓經(jīng)手費將平均降低55%。

　　有深意和有堅持

　　目前，新三板確實(shí)碰到一些難題。例如：流動(dòng)性不足、融資難、退出渠道不暢通等。其實(shí)，這些都是發(fā)展中的問(wèn)題。

　　從本次改革來(lái)看，全國股轉公司深刻認識到市場(chǎng)存在的問(wèn)題,主動(dòng)解決市場(chǎng)的“痛點(diǎn)”。例如，做市商評價(jià)制度，就是鼓勵做市商擴大做市規模 、擴大做市企業(yè)數量、提高報價(jià)質(zhì)量。

　　全國股轉公司稱(chēng)，本次制度改革優(yōu)化是深化“放管服”改革、發(fā)揮好新三板服務(wù)中小微企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)主陣地作用的重要舉措;是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著(zhù)眼于現行存量制度改革優(yōu)化，聚焦于完善市場(chǎng)融資功能、提升市場(chǎng)效率，對股票發(fā)行、并購重組和做市商制度一體進(jìn)行改革優(yōu)化，同時(shí)也綜合考慮了后續增量改革的統籌協(xié)調。下一步，在中國證監會(huì )的領(lǐng)導下，牢牢把握堅定不移貫徹社會(huì )主義基本經(jīng)濟制度、堅持“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的內在要求，牢牢把握服務(wù)中小微企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)和防范風(fēng)險的工作導向，按照“以市場(chǎng)分層為抓手，統籌推進(jìn)發(fā)行、交易、信息披露、監管等各方面改革”的總體思路，認真落實(shí)各項改革部署，持續跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng )造條件。

　　新三板資深人士表示：“’持續跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng )造條件’和’認真落實(shí)各項改革部署，持續跟蹤和評估制度改革優(yōu)化的情況，為后續深化改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng )造條件’，這2段話(huà)比上述三個(gè)存量制度的優(yōu)化更具有深意?？傮w來(lái)看，優(yōu)化存量制度是打基礎，為增量制度推出打牢基礎，上述兩段話(huà)是全國股轉公司首次提出，非常具有深意。”

　　全國股轉公司強調，深化新三板必須要改革堅持三個(gè)“不動(dòng)搖”。一是堅持服務(wù)中小微企業(yè)的服務(wù)宗旨不能動(dòng)搖，新三板改革任何時(shí)候都不能背離中小微企業(yè)的需求，因為這是新三板的初心和使命;二是必須堅持提升市場(chǎng)融資效率不動(dòng)搖，新三板改革首要目標是完善市場(chǎng)功能，提高投融資效率;三是堅持持續鞏固市場(chǎng)的特色制度不動(dòng)搖。