10月26日，全國股轉公司發(fā)布實(shí)施新規，就新三板股票定向發(fā)行制度與做市商制度等進(jìn)行修補，并進(jìn)一步完善了新三板改革內容。相關(guān)媒體報道眾多，對此，文學(xué)社不在此贅述。

　　今日同時(shí)發(fā)布實(shí)施的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引》、《掛牌公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)問(wèn)答》、《掛牌公司權益變動(dòng)與收購業(yè)務(wù)問(wèn)答》具有里程碑意義。

　　力度空前的突破了35人限制，也濃墨重彩的體現了新三板改革下一步將緊緊圍繞著(zhù)并購重組制度改革這一中心工作積極展開(kāi)。

　　不同于A(yíng)股的“核準制”，新三板企業(yè)掛牌采用著(zhù)“準注冊制”的監管風(fēng)格。新三板的市場(chǎng)化基因濃厚體現在并購重組方面，新三板也更為強調“市場(chǎng)之手”的作用。

　　2014年，中國證監會(huì )制定并頒布了《非上市公公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(《重組辦法》)，在中國證監會(huì )領(lǐng)導下，全國股轉公司同步配套發(fā)了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引(試行)》(《重組指引》)。于同年7月正式實(shí)施，拉開(kāi)了中小企業(yè)在全國股份轉讓系統中并購的序章。

　　據統計，自2016年以來(lái)，全國股轉公司先后發(fā)布了三個(gè)與并購重組相關(guān)的業(yè)務(wù)問(wèn)答，對《重組辦法》中常見(jiàn)的操作性問(wèn)題進(jìn)行了解釋說(shuō)明。

　　《重組辦法》從實(shí)踐來(lái)看，體現了比較寬容的態(tài)度，基本方向是對中小微企業(yè)放松管制，減少了眾多事前的行政許可，轉向加強其自律管理，并強化事中、事后監管?！吨亟M辦法》突出了公司自治原則，減少了諸多硬性規定，簡(jiǎn)化了規章要求，降低公司重組成本。同時(shí)《重組辦法》有意識的強化中介機構的作用，督促其“歸位盡責”同時(shí)加強了投資者保護。

　　但不得不說(shuō)的是，《重組辦法》展現功能的機會(huì )窗口受到2016年政策影響，A股公司并購重組的要求有所提升，限制條件與以往相比更加苛刻，客觀(guān)上降低了上市公司的并購新三板公司的熱情。

　　另外，這兩年新三板公司自身發(fā)展選擇較多，相當一部分公司選擇通過(guò)IPO或是直接收購上市公司的方法進(jìn)入A股市場(chǎng)，主動(dòng)并購的增加帶來(lái)的也就是被動(dòng)并購的減少。

　　所以，本次重組制度修訂形成的《重組指引》及《重組問(wèn)答》，是一種調整：

　　一是完善重大資產(chǎn)重組認定標準。

　　2017年以來(lái)掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買(mǎi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋構成重組的23次，占比約15%。本次明確掛牌公司購買(mǎi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋的行為將不再按照重大資產(chǎn)重組管理，不再納入重組管理，其實(shí)是進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率的舉措。

　　二、兼顧股東權利。

　　為避免出現“長(cháng)期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。在規定首次停牌不得超過(guò)三個(gè)月、申請延期后累計停牌不得超過(guò)六個(gè)月的基礎上，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等作出細化規定，同時(shí)將復牌機制調整為重組預案或重組報告書(shū)披露十個(gè)轉讓日后即可申請復牌。新規則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時(shí)間。

　　三、調整審查流程。

　　2017年以來(lái)，因重組停牌報備內幕信息知情人的掛牌公司中，接近60%的公司股票掛牌以來(lái)未發(fā)生過(guò)交易，新規則實(shí)施后該類(lèi)公司將不再需要進(jìn)行內幕信息知情人報備?；砻鉄o(wú)歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，將信息披露審查時(shí)限和掛牌公司內幕信息知情人報備時(shí)限調整為十個(gè)轉讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項的備案申請時(shí)限調整為驗資后二十個(gè)轉讓日。

　　除以上調整外，明確重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行人數不再受35人的限制，并允許不符合股票公開(kāi)轉讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。

　　本次調整和修訂將在未來(lái)產(chǎn)生深遠影響，其核心是劍指中小微企業(yè)的重組成本和難度，是一次提高企業(yè)重組效率的重大嘗試，也將成為新三板并購重組制度改革進(jìn)一步優(yōu)化的新起點(diǎn)。（新三板文學(xué)社供稿）