著(zhù)眼大局的同時(shí)，能否關(guān)注盡職調查的相關(guān)細節，決定收購兼并的成敗。AMR的彼得·豪森(Peter Howson)告訴我們如何把握盡職調查尺度。

　　⊙ Jim Banks /文

　　經(jīng)濟繁榮或者蕭條、市場(chǎng)行情變化，都影響著(zhù)公司收購兼并的具體策略，那些期望更快增長(cháng)的分析家和股東們的需求同樣也逐漸改變著(zhù)公司的收購兼并策略。采用正確的盡職調查方式是收購成功的關(guān)鍵，也是收購兼并的驅動(dòng)力。

　　為成長(cháng)而成長(cháng)

　　所有的人類(lèi)活動(dòng)都顯示，倉促行事將導致行為輕率或者缺少?lài)烂苄?，收購和兼并進(jìn)程的加快也是如此；而另外一些買(mǎi)家在收購過(guò)程中又陷入不必要的細節糾纏。從戰略角度認識收購兼并中的固有風(fēng)險，對于找到其中的均衡點(diǎn)，起到關(guān)鍵的作用。

　　AMR國際的董事彼得·豪森說(shuō)：“1987年金融危機的時(shí)候，收購兼并的驅動(dòng)力是‘安全第一’政策。大部分關(guān)注點(diǎn)集中在合法性和盡職調查方面，這種方式功效顯著(zhù)。盡職調查的目標是保證其中沒(méi)有財務(wù)黑洞?！?/p>

　　他說(shuō)：“很多公司聚焦在銷(xiāo)售而非收購，例如風(fēng)險投資基金，我們作為買(mǎi)方見(jiàn)證了金融機構的發(fā)展壯大。如今已是買(mǎi)方市場(chǎng)，投資銀行關(guān)注的焦點(diǎn)是獲得最高價(jià)格，我們需要思量這是否阻礙了盡職調查的進(jìn)程?！?/p>

　　如今，很多公司在仍然注重融資和合法盡職調查的同時(shí)，也同樣強調戰略眼光。豪森認為，達到這種程度需要走很長(cháng)的路?！澳阈枰巹濓L(fēng)險在哪里，而且，你需要明確地知道，在收購兼并達成后，你將如何做才能盈利。你需要知道商業(yè)的模式，知道如何使你收購兼并的公司賺錢(qián)。然而，事實(shí)通常并非如此?！?/p>

　　有很多組織的例子表明，投資方買(mǎi)入好的公司后，在整合階段，反而忽略了這些公司之所以成功的原因。原因在于錯誤的動(dòng)機主導了收購，通常情況下，他們僅僅是需要簡(jiǎn)單地擴大商業(yè)規模。

　　豪森還表示：“短期化引發(fā)倉促決策?，F如今一些公司每一季度都在做機械單調的收購，僅僅是為了達到他們期望中的‘成長(cháng)’。簽訂收購合同僅僅是個(gè)開(kāi)始而非結束。盡職調查是一個(gè)階段，在它基礎上，公司應該能領(lǐng)會(huì )一項收購計劃并且知道如何盈利?！?/p>

　　正確的動(dòng)機

　　收購兼并的五大驅動(dòng)力：

　　1. 合理配置一家成熟公司的資源，出售冗余資源；

　　2. 增加新成品，或者進(jìn)入新領(lǐng)域；

　　3. 替代研究和開(kāi)發(fā)；

　　4. 整合零散型產(chǎn)業(yè)；

　　5. 探索市場(chǎng)發(fā)展趨勢。

　　豪森指出，收購兼并主要驅動(dòng)力之一，是買(mǎi)入一家成熟的公司，通過(guò)賣(mài)掉它的一些資源精簡(jiǎn)容量?；蛘?，通過(guò)并購引入新產(chǎn)品，進(jìn)入可企及的市場(chǎng)。這種情況下，收購兼并的驅動(dòng)力是協(xié)同效用和快速膨脹式發(fā)展的需求。

　　另一種動(dòng)機是把收購和兼并作為一種研究和開(kāi)發(fā)。這項策略有賴(lài)于鑒別出公司發(fā)展的前期階段，比如思科公司在擴大市場(chǎng)規模和積蓄力量的階段并購。

　　有時(shí)候，收購兼并的驅動(dòng)力是地理區域因素。豪森以英國的殯葬業(yè)為例：“當地人有的一個(gè)星期要參加三次葬禮，這就需要調查關(guān)于契約、雇員、以及比如靈車(chē)等資產(chǎn)的管理成本投入。區域因素實(shí)現本土化的同時(shí)，可以專(zhuān)注集中后臺操作，以及規模經(jīng)營(yíng)、節約成本，從而變得有意義?！?/p>

　　最后，公司可以以引領(lǐng)市場(chǎng)新潮流為目標，進(jìn)行收購和兼并。收購公司從成長(cháng)市場(chǎng)中獲得好處。

　　所有這些措施需要對風(fēng)險采取不同方式。以思科公司的研究和開(kāi)發(fā)并購為例，收購和兼并過(guò)程中必須關(guān)注被收購公司的員工和他們的公司文化，保證員工能夠留下來(lái)，并且能夠發(fā)揮他們的創(chuàng )新思維。如果買(mǎi)入一家公司的目標是為了賣(mài)掉資產(chǎn)，緊縮編制以增加效率，那么，在盡職調查中，員工就不是重點(diǎn)了。

　　豪森說(shuō)，收購和兼并中，牢牢堅守戰略動(dòng)機對于指導盡職調查的方式，以及戰略風(fēng)險管理都是至關(guān)重要的。只有這樣才能保證收購的真正價(jià)值。

　　他還指出：“決定公司以后要做什么是很艱難的。你可以做合規性和財務(wù)盡職調查，但是不要偏離你的策略。保持頭腦清醒，記住什么是這項收購需要達成的目標?！?/p>

　　協(xié)調行動(dòng)

　　在買(mǎi)主面前會(huì )有許多的潛在風(fēng)險。在避免買(mǎi)入可能削弱盈利能力的隱性問(wèn)題的盡職調查進(jìn)程中，財務(wù)風(fēng)險占有優(yōu)先權。要謹防在評估一項潛在收購計劃時(shí)，在風(fēng)險管理上投入過(guò)多的資源。因此，對于產(chǎn)業(yè)損害要求引發(fā)潛在負債應該給予更多的關(guān)注。

　　豪森說(shuō)：“賠償要求屬于法律盡職調查，致聾或者類(lèi)似的傷害在制造業(yè)要求相對較高金額的賠償是正常的。對于相對少量金額的賠償，人數多一點(diǎn)也不是大問(wèn)題。但是，有些賠償要求需要謹慎，因為他們可能引發(fā)多起賠償，而且解決問(wèn)題可能需要花費百萬(wàn)美元。相關(guān)期間的保險范圍也要納入到評估中來(lái)?！?/p>

　　“盡職調查也容易陷入過(guò)多的細節調查中。買(mǎi)主需要在把握大局的前提下，重視所有引發(fā)風(fēng)險的因素?！?/p>

　　越來(lái)越多的跨地域兼并把文化整合和對國外市場(chǎng)的理解問(wèn)題提上議事日程。因為沒(méi)有計算方法能幫助買(mǎi)主在分析時(shí)打包這些問(wèn)題。在這些情況下，決策能否達到預定的目標完全依賴(lài)于經(jīng)驗和直覺(jué)。

　　作為買(mǎi)方，需要深刻理解自己的策略，明白什么樣的收購適合自己發(fā)展方向。在尋求發(fā)展壯大的過(guò)程中，策略盡職調查往往被忽視了。一項收購能輕易地集聚能量，投資者應放下自我意識和焦慮，冷靜地執行收購計劃。

　　豪森指出，理論顯示失敗的概率是50%，這個(gè)比例不太可能提高，除非公司能專(zhuān)注于戰略取向，盡職調查，需要維持細節與成長(cháng)驅動(dòng)力之間的平衡。

　　(本文原載于CIMA Excellence in Leadership雜志，茅麗敏、龍花蘭翻譯)