按照不相容任務(wù)原則，作為第三方出現的審計機構，不能參與、決定任何日常的具體操作，即不能又是裁判又是運動(dòng)員。但問(wèn)題在于，企業(yè)及監管方都沒(méi)有意識到這樣的沖突及從而導致的潛在風(fēng)險。

　　文/ 邢帆

　　6月30日，德勤公布的最新調查報告顯示，2009年由于金融危機導致經(jīng)濟形勢急轉直下，被調查的中國上市企業(yè)中超過(guò)80%的企業(yè)強調已加強了監督管理，但在被調查對象中，有一個(gè)數字顯得突兀而驚人，與之前的超過(guò)80%相對應的是，僅約17.65%的企業(yè)落實(shí)了內部控制考核工作。也就是說(shuō)盡管本土企業(yè)在意識上已經(jīng)將警惕內控風(fēng)險提上日程，但真正落實(shí)下來(lái)卻并不順利。

　　為什么這么多的企業(yè)對于落實(shí)內控考核感到力不從心？有企業(yè)對記者表示，“中國薩班斯”雖然很早就被提出，但《企業(yè)內部控制基本規范》的難產(chǎn)，讓本就對內控不明就里的企業(yè)心里打鼓。以目前的形式想要復制國外的做法很難，因此很多企業(yè)開(kāi)始寄希望于“外包”，而依靠第三方來(lái)全權打理企業(yè)內部審計是不是就能讓企業(yè)高枕無(wú)憂(yōu)呢？對于這一說(shuō)法，華寶興業(yè)基金管理有限公司長(cháng)期從事內控審計風(fēng)險管理的管理部經(jīng)理施施樂(lè )頗有微詞。他提醒，企業(yè)在進(jìn)行財務(wù)審計時(shí)，一定要與第三方劃清權責，警惕權力之爭帶來(lái)的人為風(fēng)險。

　　東西方的沖突

　　簡(jiǎn)單的說(shuō)，財務(wù)內部控制審計的目的是通過(guò)全面審查財務(wù)內部控制體系，進(jìn)而發(fā)現企業(yè)內部的財務(wù)管理問(wèn)題。但這樣的制衡體系放入東方的管理語(yǔ)境中，則會(huì )出現理解上的偏差或誤區。 “坦率來(lái)講，這些概念都是西方管理學(xué)的技術(shù)，是舶來(lái)品，與東方的經(jīng)營(yíng)理念存在一定出入?！笔┦?lè )說(shuō)：“本土企業(yè)管理層的教育背景不同、為滿(mǎn)足本土企業(yè)治理的需要，這些概念常常會(huì )有不同的闡述。表面是溝通問(wèn)題，背后則多少存在權力分配博弈的味道?！?/p>

　　傳統意義上的企業(yè)對于人、財、物管理合在一起才是企業(yè)內部控制。它是確保公司正常運轉的體系，與企業(yè)方向性的決策機制沒(méi)有直接關(guān)系。所以“內部控制”不是一個(gè)部門(mén)可以做的事，企業(yè)設立“內控部”只是一個(gè)牽頭部門(mén)，一個(gè)管理工具而已。正因為是工具，往往受制于不同部門(mén)的操控，一旦發(fā)生協(xié)調不利，產(chǎn)生權力分歧，其概念就會(huì )被人為誤讀，造成理解上的偏差。而這些情況在西方企業(yè)管理體系中發(fā)生的概率極低。

　　除了觀(guān)念上的不同，基于本土企業(yè)對“內控管理”認識上的偏頗，在日常溝通中，往往會(huì )有意無(wú)意地混淆內外部審計的概念?！皞鹘y外部審計是監管機構、股東、第三方對企業(yè)財務(wù)健康狀況的一種體系外的監督?！笔┦?lè )說(shuō)：“內部審計則是企業(yè)內部控制體系的一部分。它向管理層負責，有的甚至可以直達董事會(huì )。它的責任是對企業(yè)內部既定制度、流程等機制的有效性進(jìn)行檢驗。會(huì )計師事務(wù)所做的是針對外部審計的內容，而不應該涉及企業(yè)內部管理。而內控則是針對企業(yè)內控體系的考察。換句話(huà)說(shuō)，倘若要求會(huì )計師事務(wù)所出具評判結果(作裁判)，就不應該允許其對企業(yè)內部流程的建立提出建議(作運動(dòng)員)。即按照不相容任務(wù)原則，作為第三方出現的審計機構，不能參與、決定任何日常的具體操作，即不能又是裁判又是運動(dòng)員。但問(wèn)題在于，企業(yè)及監管方都沒(méi)有意識到這樣的沖突及從而導致的潛在風(fēng)險?！?/p>

　　以基金行業(yè)為例，監管部門(mén)關(guān)心的是行業(yè)整體的風(fēng)險以及防范舞弊。但傳統監管部門(mén)可以得到的信息只是外部審計(財務(wù)審計)提供的對財務(wù)報表的核實(shí)情況，這令證監會(huì )感到不安。對此，施施樂(lè )不無(wú)遺憾地解釋?zhuān)罕O管部門(mén)的確做過(guò)多次努力。早在2002年證監會(huì )就頒布實(shí)行了“督察長(cháng)”制度，目的在于不斷設法強化督察長(cháng)在公司中的地位和對證監會(huì )的直屬關(guān)系；隨后，2005年與安永會(huì )計師事務(wù)所一起發(fā)布了《內部控制季度報告》，讓基金公司按季度自己匯報幾個(gè)關(guān)鍵的內部控制點(diǎn)情況；最后，又在2006年提出要會(huì )計師事務(wù)所在財務(wù)審計的同時(shí)出具企業(yè)《內部控制情況報告》?！斑@時(shí)候的情況實(shí)際上可以解釋為：讓一個(gè)以謹慎為生的第三方用短短兩周時(shí)間，和一份沒(méi)有標準的報告來(lái)對基金公司內部控制的有效性作出評價(jià)，暫且放下這一評論的真實(shí)性及效力不談。更為嚴重的是，這一系列舉措事實(shí)上已經(jīng)進(jìn)一步混淆了財務(wù)審計和內部審計的職責范圍，這讓金融業(yè)的審計工作深陷泥潭?！笔┦?lè )對這一現象的解釋可謂一語(yǔ)中的。

　　會(huì )計師事務(wù)所的對策

　　企業(yè)為了適應風(fēng)險管理，希望監管部門(mén)提出要求；而監管部門(mén)為了防范風(fēng)險，讓第三方出面來(lái)做內部審計；既然是業(yè)務(wù)，沒(méi)有理由不做。所以既便如此，會(huì )計師事務(wù)所還是支持監管部門(mén)的要求，在收費水平能夠得到相應體現的前提下，愿意出具《內部控制情況報告》。

　　可見(jiàn)，當客觀(guān)審計遇到主觀(guān)權力，再現實(shí)的問(wèn)題也要讓步，再清晰的思路也會(huì )模糊。在記者的一再追問(wèn)下，常年從事內控審計工作的施施樂(lè )透露，面對這樣一種情況，即使有一個(gè)及其簡(jiǎn)單的行業(yè)，會(huì )計師事務(wù)所其實(shí)也無(wú)能為力。對企業(yè)的內部控制作出評價(jià)已經(jīng)遠遠超出了會(huì )計師事務(wù)所在傳統意義上的經(jīng)營(yíng)范圍和生存之道，這給會(huì )計師行業(yè)帶來(lái)了新的無(wú)法覆蓋的風(fēng)險。用多大的監管成本來(lái)確保被監管的行業(yè)不發(fā)生系統性問(wèn)題或者過(guò)大的舞弊個(gè)案，這根本就是監管部門(mén)的責任和應該考慮的問(wèn)題。而現在，這個(gè)問(wèn)題被簡(jiǎn)單地丟給了會(huì )計師事務(wù)所。

　　施施樂(lè )介紹，傳統的所有非財務(wù)審計的業(yè)務(wù)，會(huì )計師事務(wù)所是放在其咨詢(xún)業(yè)務(wù)部門(mén)的，而且要用防火墻制度，即不能又做審計又做咨詢(xún)。但監管部門(mén)的這個(gè)要求與防火墻制度又恰恰是沖突的。目前，基金公司的《內部控制情況報告》沒(méi)有模板、沒(méi)有固定工作量，因此就讓財務(wù)審計團隊兼而為之。但SOX的應用則必然要動(dòng)用到事務(wù)所的專(zhuān)門(mén)咨詢(xún)部門(mén)。屆時(shí)，會(huì )不會(huì )建立SOX咨詢(xún)與非SOX咨詢(xún)之間的第二個(gè)防火墻，我們不得而知。但事實(shí)上這樣一種無(wú)限制的設立風(fēng)險——規避風(fēng)險之間的循環(huán)本就是不正常的。

　　在采訪(fǎng)中，記者總結出企業(yè)在處理財務(wù)審計時(shí)有兩種較為常見(jiàn)的做法：第一，即聽(tīng)從會(huì )計師事務(wù)所的建議，在企業(yè)內部設立COO，掌管運營(yíng)大權，向審計單位解釋流程。這是正常順序。第二，也是施施樂(lè )認為可行性比較高的方式 “日常管理+風(fēng)險管理”體系，篩選業(yè)務(wù)骨干，在企業(yè)管理體系中建立風(fēng)險聯(lián)絡(luò )人，一旦審計過(guò)程中發(fā)現問(wèn)題，就要向風(fēng)險聯(lián)絡(luò )人問(wèn)責。指導企業(yè)自己修改問(wèn)題，并請職業(yè)經(jīng)理人對審計效果進(jìn)行評估，杜絕會(huì )計師事務(wù)所即審計又咨詢(xún)的現象，力求劃清外部審計與內部審計的職責，將會(huì )計師事務(wù)所不該承擔的風(fēng)險降至最低。

　　中國SOX請把好脈

　　談及中國SOX，施施樂(lè )表示，這和證監會(huì )在基金公司做的事情是一樣的。惟一的差別在于，中國SOX要覆蓋更多的行業(yè)，因此難度更大?！皟炔靠刂频娘L(fēng)險管理重點(diǎn)是根據業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷變化的。這只有企業(yè)自己最清楚，監管部門(mén)需要及時(shí)找到關(guān)鍵點(diǎn)，進(jìn)行‘把脈’”。施施樂(lè )說(shuō)：“如果連監管部門(mén)都沒(méi)法及時(shí)跟上這個(gè)節奏，怎么指望一個(gè)第三方能用一個(gè)固定的模板把這些問(wèn)題都給查出來(lái)呢？這就好比在用一個(gè)過(guò)期的殺毒軟件。市場(chǎng)上的詬病會(huì )層出不窮，不會(huì )簡(jiǎn)單重復，如果一直盯住老問(wèn)題不放，結果是病毒庫做得越大、越復雜，就越浪費計算機資源?！?/p>

　　可見(jiàn)本土企業(yè)面對內控所表現出的不作為，除了長(cháng)時(shí)期的歷史問(wèn)題，更多的則是對權責的推諉和對利益的迷茫。這也從一個(gè)側面烘托出內控審計的特征：更講究“人治”?！叭绻鸖OX能夠促進(jìn)企業(yè)有條理地整頓內部制度，當然是件好事。但我個(gè)人擔心這只是又提供了一份拿來(lái)抄好就放在書(shū)架上的樣子貨?！笔┦?lè )不無(wú)憂(yōu)慮地說(shuō)，“企業(yè)提高內部控制，不如先提高公司治理，讓船長(cháng)們在掌舵的時(shí)候真正考慮到船東、船員、客人這些利益獲得者。當公司治理完善后，船長(cháng)自然會(huì )去挑選好的大副和二副，不用找外部專(zhuān)業(yè)人員來(lái)望、聞、問(wèn)、切?！?/p>

　　應變是創(chuàng )業(yè)板重點(diǎn)

　　眾所周之，創(chuàng )業(yè)板上市企業(yè)主要集中在高科技行業(yè)或者生產(chǎn)型企業(yè)，所處行業(yè)不如主板寬泛，因此對于這些企業(yè)的內控審計方法，很多企業(yè)表示思路更為混亂。而施施樂(lè )卻認為，目前擺在創(chuàng )業(yè)企業(yè)面前最關(guān)鍵的任務(wù)并非是盲目完善內部控制體系，而是如何適應快速變化的市場(chǎng)環(huán)境。

　　施施樂(lè )解釋?zhuān)瑑瓤毓芾韺α鞒痰陌盐者€是越細越多才好。但方法總是跟不上變化，如果在任何一個(gè)細節處理上缺少監管，都會(huì )出現問(wèn)題。比方說(shuō)，對于大型集團型企業(yè)來(lái)講，信息從集團到達分子公司時(shí)由于人為因素會(huì )產(chǎn)生消耗，而再到業(yè)務(wù)部門(mén)時(shí)，業(yè)務(wù)人員是不會(huì )花時(shí)間搞清楚審計的細節到底是怎么回事的。這種不求甚解的惡性循環(huán)到最后就是人為造成的問(wèn)題被掩飾，而這一切過(guò)程很有可能都是非故意、不經(jīng)意間造成的。

　　創(chuàng )業(yè)板企業(yè)有沒(méi)有可能遇到這樣的問(wèn)題呢？“我舉一個(gè)簡(jiǎn)單的例子?！笔┦?lè )說(shuō)，“有一家大型連鎖餐飲企業(yè)，一度被成為連鎖餐飲業(yè)內的典范，他們的市場(chǎng)做得非常好，收入、利潤曾經(jīng)都很高。但上市之后迫于規范流程的要求，將流程都固定下來(lái)了。但所謂過(guò)猶不及，流程固定搞成流程僵化，結果市場(chǎng)情況急轉直下，這其實(shí)就是一個(gè)失敗的案例?！彼M(jìn)一步解釋?zhuān)瑥呢攧?wù)的角度來(lái)看，如果內控管理要通通按照一個(gè)模板去套，結果就是流程固定程度越高，強化的效果越好，企業(yè)生存前景反而越暗淡。

　　與此同時(shí)，內控的效果還要看企業(yè)曾否下決心將這一舉措長(cháng)久、持續地進(jìn)行下去。對于大型企業(yè)來(lái)說(shuō)，其優(yōu)勢在于決策者的決心往往更強一些，企業(yè)高層水平比較高，推動(dòng)性高，執行力強。反之，中小企業(yè)則要警惕決策層執行力弱的問(wèn)題。辯證的來(lái)理解，大型企業(yè)流程多，因此推行時(shí)間比較慢，審計過(guò)程更繁瑣；而中小企業(yè)則占盡船小好調頭的優(yōu)勢，可借力內控梳理內部流程。

　　可見(jiàn)，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)首先要解決站住腳的問(wèn)題，要先具備生命力。而從監管部門(mén)的角度來(lái)說(shuō)，是要利用監督機制，看住關(guān)鍵的那條“紅線(xiàn)”。所謂關(guān)鍵那就不可能面面俱到，這就是取舍之間的博弈。