全國中小企業(yè)股份轉讓系統（即“新三板”）9月9日發(fā)布《關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答（一）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《解答》），對申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續經(jīng)營(yíng)能力、財務(wù)規范性、實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉型等問(wèn)題進(jìn)行了明確。

“此次是對企業(yè)掛牌原有一些條件的細化說(shuō)明，并非是對掛牌條件的重大修訂。”全國股轉系統相關(guān)人員向本報記者表示，例如在環(huán)保方面，原有規定對申請掛牌公司及其子公司提出了原則性要求，而此次只是進(jìn)一步明確適用情形，這也符合“可把控、可舉證、可識別”的審核原則。

事實(shí)上，新三板掛牌條件與主板市場(chǎng)相比較低，不過(guò)擬掛牌公司在申請之前還要做好一些重要工作。

掛牌要求進(jìn)一步明確適用情形

《解答》對申請掛牌公司的子公司提出滿(mǎn)足條件、信披以及核查的具體要求。申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過(guò)其他方式納入合并報表的公司。如子公司的股票發(fā)行和轉讓行為應合法、合規，并在業(yè)務(wù)資質(zhì)、合法規范經(jīng)營(yíng)方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相應規定，并要求主辦券商按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》的規定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照相關(guān)規定披露其業(yè)務(wù)情況。

對外經(jīng)濟貿易大學(xué)金融產(chǎn)品與投資研究中心主任宋國良在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，原有規則對直接申請掛牌公司的條件進(jìn)行了界定，但現在出現的申請掛牌公司存在全資子公司的情況較多，因此再一次明確把全資、控股或納入合并報表的公司視同為掛牌公司同等掛牌標準。

與此同時(shí)，《解答》明確，申請掛牌公司的子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類(lèi)金融業(yè)務(wù)的，不但要符合新三板掛牌條件，還應符合國家、地方及其行業(yè)監管部門(mén)頒布的法規和規范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類(lèi)金融業(yè)務(wù)的，也須參照有關(guān)部門(mén)規定執行。

此外，對于申請掛牌公司在報告期內存在實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉型的，《解答》要求在符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》以及本《解答》的要求的前提下可以申請掛牌。

企業(yè)掛牌要避免出現“硬傷”

事實(shí)上，新三板的掛牌條件與主板市場(chǎng)相比較低，不過(guò)擬掛牌公司在申請之前還要做好一些重要工作。吳義銘近日在北京順義區企業(yè)上市政策推介會(huì )上表示，擬掛牌新三板的企業(yè)在改制和掛牌過(guò)程當中需要注意很多問(wèn)題。其中在改制過(guò)程的業(yè)務(wù)設計和股權設計中最核心的是要解決同業(yè)競爭和關(guān)連交易的問(wèn)題，這也是經(jīng)常出現所謂“硬傷”的地方。

所謂同業(yè)競爭，是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或實(shí)際控制人，或控股股東所控制的其他企業(yè)，或實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構成競爭關(guān)系?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》（以下統稱(chēng)“IPO規則”）中均明確規定，公司應與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭。

有分析認為，在實(shí)際操作中，股轉系統對于擬掛牌企業(yè)存在的同業(yè)競爭問(wèn)題要求不如IPO嚴格，并不要求企業(yè)掛牌前必須消除同業(yè)競爭，但是同業(yè)競爭是企業(yè)最終必須解決的問(wèn)題，以避免因此影響掛牌進(jìn)度以及后續IPO計劃的實(shí)施。與此同時(shí)，企業(yè)財務(wù)一定要規范。目前，不少企業(yè)有三套報表，分別是給稅務(wù)部門(mén)、銀行部門(mén)和投資方的。據了解，在IPO過(guò)程中，審核部門(mén)可以分別從稅務(wù)部門(mén)和銀行部門(mén)調取擬上市公司的財務(wù)報表。

“登陸新三板過(guò)程中，企業(yè)一定要想清楚要什么，要不要進(jìn)入資本市場(chǎng)。如果要進(jìn)入，財務(wù)一定要做規范。所謂規范就是要把幾套會(huì )計報表按照規范統一出來(lái)，不要再有這么多的會(huì )計報表。如果監管部門(mén)要查可很容易查出來(lái)，從銀行流水到向稅務(wù)局報的報表一比對全部都出來(lái)了。”瑞華會(huì )計師事務(wù)所高級合伙人劉興武在上述會(huì )議上說(shuō)。

值得一提的是，在掛牌過(guò)程中，企業(yè)要和中介機構進(jìn)行坦誠溝通和合作。“有很多企業(yè)為中介機構提供材料之前可能有疑慮，這個(gè)東西要不要完整地真實(shí)地展現給你？站在券商角度，我們要對整體資本運作的各個(gè)方面做一個(gè)考量，所以希望能夠坦誠地交流。”有券商人士表示，我們可能陪伴一個(gè)企業(yè)五年到十年甚至很長(cháng)，所以當你覺(jué)得一個(gè)事情有瑕疵，解決不了時(shí)，我們可以謀求另外一個(gè)方式，這里面會(huì )有很多方案可供選擇。不一定要把中介機構想象成敵人一樣，或者是完全的獨立的第三方一樣。

“我們希望把整個(gè)資本運作當做是一個(gè)不可回撤的程序。對于企業(yè)，很可能一個(gè)小小的疏漏會(huì )導致非常大的沉默成本。”吳義銘表示。