從開(kāi)始接觸到最終退出，創(chuàng )業(yè)者與風(fēng)投一起走過(guò)的日子不過(guò)三、五年。但無(wú)處不在的變數和深度的利益糾葛，讓這段緣分遠不似看起來(lái)那樣光鮮。“夫妻反目”很惹人關(guān)注，殊不知許多情況下“仇恨的種子”在“婚前”就已經(jīng)種下。

不論投還是不投，創(chuàng )業(yè)者與風(fēng)投最容易埋下仇恨的時(shí)刻是投資前，一旦時(shí)機成熟就會(huì )爆發(fā)出來(lái)。

簽下Term Sheet之后

投了幾十份BP卻似石沉大海，但創(chuàng )業(yè)者不會(huì )怨恨具體哪一家，因為他自己都記不清投了多少家。而有些名氣的VC每年收到的數以千計，經(jīng)過(guò)層層篩選最終能確定投資基本條款、簽下Term Sheet的遠遠不到一成。

對于這些相對比較優(yōu)秀的創(chuàng )業(yè)團隊，投資者多半會(huì )采取“口蜜腹劍”的策略。“口蜜”是為了把人粘住，你能看上別的VC多半也會(huì )看上，這時(shí)不拿出沒(méi)好臉色、不多給些希望，創(chuàng )業(yè)者會(huì )一溜煙兒跑掉。“腹劍”就是用Term Sheet穩住創(chuàng )業(yè)者，利用“排他權”將其它VC拒之門(mén)外(排他期至少是90天并可以延長(cháng))。然后通過(guò)盡職調查來(lái)考查創(chuàng )業(yè)者的描述是否真實(shí)全面，確保其中沒(méi)有水分、沒(méi)有漏洞、沒(méi)有瑕疵、沒(méi)有定時(shí)炸彈。于是，傳說(shuō)中“簽了Term Sheet八成能拿到錢(qián)”，實(shí)則成功概率只有一半甚至更低。

而創(chuàng )業(yè)者對盡職調查的復雜性往往估計不足。經(jīng)過(guò)了多次的商業(yè)計劃講解、產(chǎn)品演示、接待現場(chǎng)考查及溝通交流，創(chuàng )業(yè)者認為錢(qián)馬上就要到手了，盡職調查不過(guò)是個(gè)“過(guò)場(chǎng)”。

如果在盡職調查之后，因為這樣那樣的原因沒(méi)有拿到錢(qián)，創(chuàng )業(yè)者難免心生怨恨：

其一，“CT”、“核磁”、“X-ray”都做了，甚至拍了“裸照”，你還說(shuō)“沒(méi)看清楚”;

其二，耽誤了寶貴的時(shí)間;

其三，圈內人都知道我與某VC“試婚”，結果沒(méi)有了結果!

不過(guò)，這時(shí)候種下的仇恨不會(huì )立即爆發(fā)。而且，做為屌絲爆發(fā)了也沒(méi)人理。天幸從其它投資者拿到A、B、C輪投資，再回來(lái)打某人的臉不遲。

“給錢(qián)”之前

“投資前我是你大爺、投資后你是我大爺”，風(fēng)投這樣想不過(guò)分，錢(qián)進(jìn)了創(chuàng )業(yè)者兜里，主動(dòng)權也隨之而去。“血的教訓”太多了，越是經(jīng)驗豐富的風(fēng)投越會(huì )在“給錢(qián)”之前，最大限度地約束創(chuàng )業(yè)者、規避自身風(fēng)險。

最“臭名昭著(zhù)”的無(wú)疑“對賭”，學(xué)名應當是“估值修正”。假如一個(gè)攤販賣(mài)西瓜，十塊錢(qián)一個(gè)、保甜。顧客嘗了一口----不甜，提出不給錢(qián)或只給五塊錢(qián)，這就叫估值修正。一個(gè)贏(yíng)利1000萬(wàn)元的企業(yè)，告訴投資人明年自己可以贏(yíng)利2000萬(wàn)元，并要求投資人按來(lái)年利潤的六倍作為估值(即六倍的市盈率)。照此計算，投資人注入3000萬(wàn)元可取得20%股權(投資后的估值為1.5億)。這是在“透支”未來(lái)的利潤。

創(chuàng )業(yè)者有兩種還款方式：用業(yè)績(jì)還或者用股票。就是在第二年真的把凈利潤做到2000萬(wàn)元，或者再拿出一部分股權作為補償。未來(lái)利潤數據不是投資人強加的，而是企業(yè)自行編造以自高身價(jià)的。如果時(shí)間證明企業(yè)是在忽悠，當然要將不應得到的“吐出來(lái)”。

反攤薄條款也是必不可少的。一般歸定先來(lái)的投資人有權參加后續的每一輪融資，未必“先來(lái)者”同意，“后到者”不能獲得更加優(yōu)惠的價(jià)格。

還有回購或者“出售選擇權”。即規定如果公司不能完成業(yè)績(jì)目標或者不能在一定時(shí)間內“有效上市”，投資人有權要求創(chuàng )業(yè)者回購全部或部分股權(有時(shí)還要求回購的價(jià)格滿(mǎn)足投資人內部收益率要求)。

另外，投資方還會(huì )要求這樣那樣的“特權”，比如重大事項的否決權，重要職位(特別是財務(wù)總監)的提名權等。

歸根結底還是因為投、融資雙方的信息不對稱(chēng)，投資前資方對企業(yè)所知有限，投資后企業(yè)的運營(yíng)仍由創(chuàng )業(yè)者把控。水平相差懸殊的圍棋手對弈時(shí)要“讓子”，投資者主張的條款也是這個(gè)道理。

但許多硅谷創(chuàng )業(yè)者認為很正常的東西，擺出來(lái)卻很傷中國人的感情。眼巴巴“等米下鍋”的創(chuàng )業(yè)者或許會(huì )就范，但是會(huì )在心中埋下仇恨。