雖然天使投資人通常是富有的個(gè)人，但有時(shí)也不盡然。美國證券交易委員會(huì )(SEC)對合格投資者有特別的規定，你應確保你的每個(gè)天使投資人都滿(mǎn)足合格投資者的要求或者有適當的豁免權。做到這一點(diǎn)的最佳方法就是讓你的律師來(lái)幫忙。

在美國，證券法規定天使投資人必須是合格投資者(Accredited Investors)，主要是滿(mǎn)足以下要求：①是投資目標企業(yè)的董事、高管、合伙人等;②個(gè)人或家庭流動(dòng)資產(chǎn)超過(guò)100萬(wàn)美元;③過(guò)去兩年的個(gè)人收入均超過(guò)20萬(wàn)美元，或家庭收入均超過(guò)30萬(wàn)美元，并且當年的收入也要維持這個(gè)水平。——譯者注有些天使投資人也做很多小規模的投資。近來(lái)這些非?；钴S或各種各樣的天使投資人被稱(chēng)為超級天使投資人(Super Angel)。這些“超級天使”通常是經(jīng)驗豐富的創(chuàng )業(yè)者，已經(jīng)有過(guò)一次或多次的成功退出，并決定把自有資金投資于新創(chuàng )企業(yè)中。在大多數情況下，“超級天使”在創(chuàng )業(yè)圈里相當出名，而且對公司成立初期幫助極大。

不要讓自己處于一個(gè)能夠被天使投資人作為人質(zhì)挾持的位置上。他們的確很重要，但他們還遠未達到可以決定公司方向的地位。如果你的天使投資團隊是由一些為數眾多、分散的朋友和家人構成的，考慮設立一家特殊目的的有限合伙企業(yè)，由其中一人控制，作為他們的投資工具。想想看，當你想融資或者賣(mài)掉公司時(shí)，找全75個(gè)簽名可不是鬧著(zhù)玩的。

另外，雖然真正的朋友和家人需要特殊照顧，但是也需要讓他們事先明白：①他們應該把他們的投資當成買(mǎi)彩票;②他們每次在假期或者生日聚會(huì )上和你相聚時(shí)，并不是召開(kāi)投資者關(guān)系會(huì )議。

隨著(zhù)超級天使投資人投資增多，他們通常會(huì )從朋友、其他企業(yè)家或者機構那里進(jìn)行募資。這樣，超級天使投資人建立了一個(gè)與風(fēng)險投資基金(VC fund)類(lèi)似的基金，事實(shí)上已經(jīng)成為了一個(gè)機構型超級天使投資人，也開(kāi)始被稱(chēng)為“微型風(fēng)險投資人/VC”。盡管這些微型風(fēng)險投資人通常還是希望自己被認為是天使投資人而不是VC，但他們只要從其他人那里募資，他們就要像VC一樣對他們的投資者承擔信托責任，因此在實(shí)質(zhì)上也就成了VC。

很重要的一點(diǎn)是，要記住不存在統稱(chēng)的天使投資人(也不存在統稱(chēng)的風(fēng)險投資人)。把天使投資人和風(fēng)險投資人混同成一類(lèi)是一件危險的事情。這些人都各具特點(diǎn)，有各自不同的動(dòng)力、壓力、經(jīng)驗和城府。他們的個(gè)人特征會(huì )最終決定你們的工作關(guān)系如何，而這些都屬于條款談判之外的范疇。

辛迪加

有些風(fēng)險投資人獨自投資，有些則與其他VC一起投資。幾個(gè)投資人的聯(lián)合被稱(chēng)為辛迪加(Syndicate)。

當風(fēng)險投資人談到辛迪加時(shí)，通常是指融資過(guò)程的主要參與者(通常是風(fēng)險投資人，但并非總如此)。辛迪加包括任何形式的投資人：風(fēng)險投資人、天使投資人、戰略投資者、企業(yè)、律師事務(wù)所及其他任何在融資中購買(mǎi)股權的人。

大多數辛迪加有一個(gè)領(lǐng)投投資人(Lead Investor)，通常是一位風(fēng)險投資人，有時(shí)是兩位風(fēng)險投資人共同領(lǐng)投一個(gè)辛迪加，偶爾還有三位共同領(lǐng)投。

誰(shuí)是領(lǐng)投投資人不重要，但有一個(gè)領(lǐng)投投資人通常會(huì )使創(chuàng )業(yè)者更易在談判中集中精力，而不是去與每個(gè)投資人逐一談判。通常辛迪加的領(lǐng)投人會(huì )在整個(gè)辛迪加中承擔條款談判的角色。

不管領(lǐng)投投資人或辛迪加的結構如何，確保與每個(gè)投資人進(jìn)行交流都是創(chuàng )業(yè)者的責任。作為創(chuàng )業(yè)者，即使領(lǐng)投投資人在談判過(guò)程中負責協(xié)調所有投資人的意見(jiàn)，也不要認為你就不需要與每個(gè)投資人進(jìn)行交流了——你必須去，必須的!

雖然你應該同所有投資人交流，但首先你必須確保當涉及投資條款時(shí)，投資人同意(起碼是口頭上)領(lǐng)投投資人可以代表整個(gè)辛迪加。不要讓自己處于多次重復談判的境況。如果發(fā)現投資人的團隊意見(jiàn)不一，就應該向領(lǐng)投投資人求助。

律師

我打賭你肯定認為我們不需要律師。事實(shí)上在交易中，一個(gè)優(yōu)秀的律師會(huì )提供巨大的幫助，而一個(gè)糟糕的律師則會(huì )是一場(chǎng)災難。

對創(chuàng )業(yè)者來(lái)說(shuō)，一個(gè)熟知風(fēng)險投資融資、經(jīng)驗豐富的律師是無(wú)價(jià)的。風(fēng)險投資人一直在做投資，而創(chuàng )業(yè)者偶爾才需要籌資。因此，即使是非常有經(jīng)驗的創(chuàng )業(yè)者，也有被困于某個(gè)細微問(wèn)題上的風(fēng)險，而這個(gè)問(wèn)題風(fēng)險投資人可能已經(jīng)思考過(guò)上百次了。

除了協(xié)助談判，一個(gè)優(yōu)秀的律師可以幫創(chuàng )業(yè)者把精力集中在真正重要的問(wèn)題上。盡管本書(shū)會(huì )包含風(fēng)險投資融資中出現的所有條款，我們仍將重復一個(gè)簡(jiǎn)單的真理：真正重要的條款是有關(guān)經(jīng)濟利益和控制權的。的確，風(fēng)險投資人不可避免地要花時(shí)間在一項附加的S3登記權(一項不重要的條款，稍后會(huì )談到)的談判上，盡管這項權利最后實(shí)施的概率非常小。在不重要的問(wèn)題上進(jìn)行無(wú)休止的爭論是一種談判方式，有時(shí)是因為一些愚蠢的理由，但這通常是一種用以分散你對關(guān)鍵條款注意力的談判策略。風(fēng)險投資人在這方面是專(zhuān)家，一個(gè)優(yōu)秀的律師會(huì )讓你避免落入這些圈套。

然而，一個(gè)糟糕的或在風(fēng)險資本融資方面缺乏經(jīng)驗的律師可能給你造成巨大的損失。缺乏經(jīng)驗的律師不僅會(huì )在談判中被占盡便宜，而且不能把握重點(diǎn)，往往在那些無(wú)關(guān)緊要的問(wèn)題上臉紅脖子粗地據理力爭，增加雙方的談判成本。我們曾遇到過(guò)無(wú)數次這種情況。每當創(chuàng )業(yè)者希望用他身為離婚律師的堂兄參與談判時(shí)，在談判開(kāi)始前，我們就會(huì )堅決要求創(chuàng )業(yè)者聘請一個(gè)懂行的律師。

永遠要謹記，律師也是你的代表。創(chuàng )業(yè)者的聲譽(yù)在整個(gè)創(chuàng )業(yè)環(huán)節中是非常重要的，一個(gè)不好或缺乏經(jīng)驗的律師會(huì )帶來(lái)負面影響。另外，當投資完成后，創(chuàng )業(yè)者和風(fēng)險投資人也將成為創(chuàng )業(yè)伙伴，所以你就更不希望這個(gè)缺乏經(jīng)驗的律師在融資談判中制造不必要的緊張氣氛并將此氛圍帶入日后的合作中。

在你不希望一個(gè)缺乏經(jīng)驗的律師在談判中制造不必要的緊張局面的同時(shí)，也不要僅僅因為這個(gè)律師不是來(lái)自于全國知名事務(wù)所或他與風(fēng)險投資人產(chǎn)生摩擦，就屈從于風(fēng)險投資人的勸說(shuō)而棄用你選定的律師。這是你的律師，也是你的利益代表，他不是風(fēng)險投資人的律師。也就是說(shuō)，最佳做法是創(chuàng )業(yè)者對雙方的溝通保持密切的關(guān)注，以確保你的律師在整個(gè)過(guò)程中都可以通情達理、表達清晰、舉止友好。

盡管律師一般按時(shí)計費，但很多富有經(jīng)驗的律師會(huì )在交易前設定費用上限。在2011年，一個(gè)非常早期的融資的律師費在5000-15000美元之間，而完成一項標準融資的律師費則在25000——40000美元之間。大城市的律師費通常更高，如果你的公司還有任何需要清除的歷史遺留問(wèn)題，費用也會(huì )更高。

如果你的律師和風(fēng)險投資人的律師相處不快，而你又沒(méi)有一直參與融資談判過(guò)程，你的律師費用可能會(huì )以火箭發(fā)射的速度上升。如果你的律師不愿接受適中的費用上限，你就應該懷疑他們是否有此方面的經(jīng)驗。

有意思的是，盡管近10年來(lái)，律師的小時(shí)收費標準已經(jīng)上漲了兩倍多，但這些費用的上限卻沒(méi)有怎么改變。這一方面意味著(zhù)文檔標準化已成為事實(shí)，另一方面也意味著(zhù)律師花在每項交易上的平均時(shí)間比過(guò)去(20世紀90年代)要少了。再次重申，創(chuàng )業(yè)者必須對最后的結果負責。

堅持一個(gè)較低的費用上限甚至堅持只在項目融資成功時(shí)才支付報酬，并不是一件羞于啟齒的事情。如果你是一位可靠的創(chuàng )業(yè)者，擁有一家前景優(yōu)秀的企業(yè)，即使是頂尖的律師事務(wù)所也愿意冒一定的風(fēng)險，按照成功后付費的方式為創(chuàng )業(yè)者提供服務(wù)。

導師

每個(gè)創(chuàng )業(yè)者都應該有幾個(gè)經(jīng)驗豐富的導師。這些導師在任何一次融資中都會(huì )提供很大幫助，特別是當他們了解參與其中的風(fēng)險投資人時(shí)。

我們之所以習慣把這些人稱(chēng)為導師而不是顧問(wèn)，是因為“顧問(wèn)”一詞通常意味著(zhù)與公司有著(zhù)某種收費協(xié)議。對一家公司來(lái)說(shuō)，特別在早期，與顧問(wèn)簽訂融資的付費協(xié)議是非常少見(jiàn)的。盡管如此，也有一些依附在創(chuàng )業(yè)者身上的顧問(wèn)，他們主動(dòng)出擊，許諾可以幫忙融資，然后要求從交易中分一杯羹。甚至有一些無(wú)恥的顧問(wèn)要求一定的預付費才能提供幫助。我們建議早期的創(chuàng )業(yè)者遠離這類(lèi)顧問(wèn)。

相反，導師則幫助創(chuàng )業(yè)者，特別是處于初期的創(chuàng )業(yè)者，因為有人也曾經(jīng)這樣幫助過(guò)他們。很多導師最后成為公司的早期天使投資人，或者因為成為董事會(huì )或顧問(wèn)委員會(huì )成員而獲得小部分股權，但他們很少在事前要求任何回報。

雖然導師并不是必需的，但我們強烈推薦創(chuàng )業(yè)者去尋找他們，合作共事，并爭取建立長(cháng)期的合作關(guān)系。這樣做往往會(huì )有很多意外驚喜。我們認識的大部分優(yōu)秀導師從事這行是因為他們樂(lè )在其中。當動(dòng)機來(lái)源于此時(shí)，雙方通常會(huì )很容易形成良好關(guān)系。

導師是偉大的。如果有人真的提供融資幫助(隨意把計劃書(shū)用電郵發(fā)給某個(gè)在雞尾酒會(huì )上認識的風(fēng)險投資人不算)，那么支付一筆數目不大的辛苦費也是很正常的。有時(shí)如果你對導師的表現滿(mǎn)意并希望他可以作為長(cháng)期的顧問(wèn)，那么給予導師一些有兌現條件的股票期權作為酬勞也是不錯的選擇。

《風(fēng)險投資交易》 作者：布拉德·菲爾德，杰森·門(mén)德?tīng)査?著(zhù) 機械工業(yè)出版社