文/ 李南山

　　董事會(huì )權利行使涉及到股東會(huì )（出資人機構）、經(jīng)理、監事會(huì )、企業(yè)黨組織、

　　員工和其他利益相關(guān)者等多方關(guān)系，具有沖突的尖銳性、機制的磨合性和影響全局的關(guān)鍵性。這就凸顯出進(jìn)一步完善董事會(huì )內外治理關(guān)系的重要性和必要性

　　2005年在國務(wù)院國資委的推動(dòng)下，我國國有企業(yè)開(kāi)展了規范董事會(huì )制度建設，這是我國國企董事會(huì )治理的重大實(shí)踐。然而七年多來(lái)，中央企業(yè)董事會(huì )規范建設家數僅占總數的三分之一，各省市國資管理機構推進(jìn)的速度則更慢，究其原因主要有兩個(gè)：一是規范建設董事會(huì )需要通過(guò)實(shí)踐理順內部運行關(guān)系；二是董事會(huì )權利行使涉及到股東會(huì )（出資人機構）、經(jīng)理、監事會(huì )、企業(yè)黨組織、員工和其他利益相關(guān)者等多方關(guān)系，具有沖突的尖銳性、機制的磨合性和影響全局的關(guān)鍵性。這就凸顯出進(jìn)一步完善董事會(huì )內外治理關(guān)系的重要性和必要性，而在當下，董事會(huì )進(jìn)行關(guān)系治理時(shí)仍或多或少面臨著(zhù)多重誤區。

　　誤區一：外部董事主忙監督、做高參

　　國際經(jīng)驗告訴我們，國有企業(yè)治理與其他企業(yè)相比更具有挑戰性，改善國有企業(yè)治理，首先是改善政府的公共治理。只有明確了政府的責任，才能真正地運用好政府的權力。只有明確了企業(yè)的權利，才能真正地承擔企業(yè)的責任。在國有企業(yè)規范董事會(huì )建設中，出資人機構要向董事會(huì )移交部分權力，面臨與董事會(huì )的新型治理關(guān)系；既要明確出資人的部分職權授予規范的董事會(huì )行使，確保董事會(huì )行使選擇、考核和決定經(jīng)理人員薪酬的職權，還要探索出資人機構與董事會(huì )、董事之間建立及時(shí)溝通信息、交換意見(jiàn)的機制，確保董事會(huì )代表出資人的利益，確保企業(yè)經(jīng)營(yíng)對出資人的透明度。所以，業(yè)內人士稱(chēng)規范董事會(huì )建設工作是“國資委的生命線(xiàn)”頗有道理。

　　董事會(huì )是出資人的代理人，國有獨資公司的出資人是國資管理機構，國有控股或參股公司的出資人是股東會(huì )或股東大會(huì )。董事會(huì )治理要求出資人機構或股東（大）會(huì )從以下三個(gè)方面選擇和處理委托代理關(guān)系：

　　1.出資人選擇什么類(lèi)型的董事會(huì )？

　　董事會(huì )有不同的類(lèi)型，不同類(lèi)型的董事會(huì )決定不同的相互關(guān)系和治理效果。董事會(huì )一般有四種類(lèi)型：第一種，登記董事會(huì )（法律要求型）；第二種，內部董事會(huì )（橡皮圖章型）董事會(huì )成員和執行層高管高度重合；第三種，監督董事會(huì )（看門(mén)職守型）；第四種，決策董事會(huì )（戰略領(lǐng)航型）。董事會(huì )制定公司戰略目標，授權經(jīng)理人員實(shí)施公司戰略并進(jìn)行監督和聘免管理，實(shí)時(shí)監控經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。中央企業(yè)規范董事會(huì )建設選擇了戰略領(lǐng)航型的董事會(huì )，決定了出資人要做純粹的老板，揚棄監管人的職責，不再做老板加婆婆的角色。這就要圍繞出資人的角色設計董事會(huì )治理關(guān)系，通過(guò)選派國有產(chǎn)權的代表進(jìn)入董事會(huì )，加強對代表國有產(chǎn)權董事的管理，體現出資人的利益要求。

　　2.出資人選擇什么樣的人出任董事和組成董事會(huì )？

　　不同類(lèi)型的董事會(huì )需要有不同類(lèi)型的人選組成，出資人委派或選舉的代表是國有資本人格化的經(jīng)營(yíng)管理者。在董事會(huì )治理實(shí)踐中，根據戰略領(lǐng)航型董事會(huì )的要求，出資人建立了外部董事制度。外部董事由國資委從企業(yè)之外聘任，代表出資人利益，保證董事會(huì )的獨立性。目前引入外部董事一般要求過(guò)半數，試點(diǎn)的中央企業(yè)外部與非外部董事數量比例基本是以7：6、6：5或5：4三種形態(tài)。外部董事和非外部董事的組織配置，決定著(zhù)出資人和董事會(huì )成員的管理和控制關(guān)系。如果出現內外部相同數量的董事意見(jiàn)不同，剩余的一位外部董事的態(tài)度將成為決定性的。今后應該進(jìn)一步增加外部董事的比例。

　　3.出資人以怎樣的績(jì)效標準導向董事會(huì )？

　　出資人將國有企業(yè)的法人財產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權利授予董事會(huì )后，必須明確董事會(huì )績(jì)效指標體系和履職盡職的標準。出資人的地位和定位，決定了這種關(guān)系的表現形式。出資人如果沒(méi)有擺脫政府直接管理企業(yè)的軌道，那么政府對國有企業(yè)的導向指標就會(huì )顯現出來(lái)，政府追求GDP和財政收入，導向指標就會(huì )偏重生產(chǎn)規模、銷(xiāo)售收入和利稅等指標，國有企業(yè)必然出現投資沖動(dòng)，追求規模擴張和粗放式增長(cháng)模式?？茖W(xué)制訂董事會(huì )的績(jì)效導向指標體系，是出資人在處理董事會(huì )治理關(guān)系中必須解決好的關(guān)鍵問(wèn)題之一。從2010年起中央企業(yè)施行有關(guān)經(jīng)濟增加值(EVA)考核辦法，建立以利潤與EVA考核指標為主的評價(jià)標準，推行“戰略+價(jià)值”的二元導向模式，標志著(zhù)董事會(huì )治理評價(jià)從傳統的方法轉向以?xún)r(jià)值創(chuàng )造為基礎、以發(fā)展戰略為導向的激勵模式，體現了出資人確立了以“股東價(jià)值的長(cháng)期最大化”和“EVA為戰略導向”的治理關(guān)系。

　　誤區二：董事會(huì )“一把手”有最終拍板權

　　董事會(huì )是公司的決策機構，不僅為企業(yè)發(fā)展提供了決策動(dòng)力，而且決定著(zhù)戰略發(fā)展的方向。這一核心功能的有效發(fā)揮，取決于董事會(huì )內部關(guān)系的協(xié)調、溝通，并保持高效率的運行。

　　1.董事會(huì )和董事的關(guān)系

　　董事會(huì )是以會(huì )議形式進(jìn)行集體決策的機構。國有企業(yè)的董事主要有執行董事、非執行董事（也稱(chēng)外部董事）、職工董事以及上市公司的獨立董事。各類(lèi)董事在履職過(guò)程中擔任的角色不盡相同，獲取的信息資料、各人職業(yè)判斷的能力都不相同，集體議決的過(guò)程中，既要充分發(fā)揚民主，集中集體智慧，又要提高議決效率。因此，在董事會(huì )內部必須形成一種以信息溝通和沖突協(xié)調為主要方式的新型程序及工作關(guān)系。

　　2.董事長(cháng)和董事會(huì )的關(guān)系

　　我國《公司法》第110條規定：董事長(cháng)召集、主持董事會(huì )會(huì )議；檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。董事會(huì )不是一個(gè)行政機構，而是施行集體議決的決策機構，各位董事均擁有平等的決議權。重大的經(jīng)營(yíng)管理決策，都必須通過(guò)董事會(huì )的決議，董事長(cháng)無(wú)權代替董事會(huì )行使職權。這就決定了董事長(cháng)和董事們之間沒(méi)有上下級關(guān)系，也不是領(lǐng)導和被領(lǐng)導關(guān)系。中國平安馬明哲并不因為其是創(chuàng )始人、董事長(cháng)兼CEO的身份而享有特權，在他看來(lái)董事長(cháng)的職責是召集董事會(huì )，不是領(lǐng)導董事會(huì )。

　　董事長(cháng)權力過(guò)大，容易架空和制約董事會(huì )的權力。國有企業(yè)董事會(huì )治理和企業(yè)黨組織并行，董事長(cháng)一般都是黨委書(shū)記兼任，也就出現董事長(cháng)、黨委書(shū)記一身兼二職的情況，往往帶出濃厚的官本位和“一把手最大”的慣性思維和色彩。

　　3.董事會(huì )和專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的關(guān)系

　　董事會(huì )是以會(huì )議形式進(jìn)行集體決策的，這種工作方式?jīng)Q定了它無(wú)法僅靠幾天或幾次會(huì )議完成對經(jīng)營(yíng)管理重大事項的高質(zhì)量決策。隨著(zhù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)內外部環(huán)境的日益復雜化、市場(chǎng)變化的不確定性，董事會(huì )的決策越來(lái)越需要建立在專(zhuān)業(yè)基礎上的深入細致的事前研究，這也是促使董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )誕生的根本性因素。國有企業(yè)規范董事會(huì )建設中，也設置了多樣性的董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，但有的委員會(huì )沒(méi)有真正發(fā)揮輔助決策的功能，主要原因就在于沒(méi)有正確處理好董事會(huì )和專(zhuān)門(mén)委員會(huì )之間的關(guān)系。

　　4.外部董事和執行董事的關(guān)系

　　通常人們把董事會(huì )成員分為執行董事和非執行董事，執行董事也稱(chēng)內部董事，既參與董事會(huì )的決策，又在管理崗位上負責決策的執行；非執行董事也稱(chēng)外部董事。在戰略決策和管理職能上，外部董事由于精通財務(wù)、投資和法律等方面的專(zhuān)業(yè)知識，能對公司的戰略規劃提供專(zhuān)門(mén)知識和咨詢(xún)；執行董事則會(huì )對公司的戰略決策提供更多的內部信息，并有利于戰略決策的執行。董事會(huì )監督職能則一般由外部董事?lián)?。合理的董事?huì )組合、良好的內外部董事的工作關(guān)系，可以充分發(fā)揮董事們在信息、知識、權力和積極性上的相對優(yōu)勢。

　　誤區三：“打工皇帝”得聽(tīng)命董事長(cháng)

　　在董事會(huì )治理模式中，董事會(huì )與經(jīng)理之間并不存在領(lǐng)導與被領(lǐng)導關(guān)系，也不是上下級關(guān)系，完全是一種委托代理關(guān)系。戰略決策型的董事會(huì )，就是通過(guò)這一級委托代理關(guān)系中的激勵機制設計，為企業(yè)發(fā)展匯集優(yōu)秀管理人才，構建企業(yè)發(fā)展的第二級動(dòng)力。

　　1.董事會(huì )和經(jīng)理是決策和執行的上下位機構關(guān)系

　　依照《公司法》的規定，董事會(huì )是決策機構，經(jīng)理是執行機構，兩個(gè)機構在法人治理結構中是上位和下位的關(guān)系。經(jīng)理和董事會(huì )之間是聘用關(guān)系，因此經(jīng)理人歷來(lái)有“打工皇帝”之稱(chēng)。董事會(huì )的作用是確定與戰略目標相掛鉤的5-10項關(guān)鍵績(jì)效指標(通常是資產(chǎn)價(jià)值、財務(wù)效率、戰略任務(wù)和能力素質(zhì)等關(guān)鍵指標的綜合),確保業(yè)績(jì)目標具有足夠的挑戰性;定期審核業(yè)績(jì)結果，進(jìn)行績(jì)效對話(huà)、監督和質(zhì)詢(xún)經(jīng)理層，審批經(jīng)理層提出的修正舉措;評價(jià)、衡量經(jīng)理層的業(yè)績(jì)，決定經(jīng)理層的薪酬水平;推行由基本年薪、績(jì)效薪酬和長(cháng)期激勵機制所構成的薪酬組合，保持企業(yè)持續擁有行業(yè)內一流水平的優(yōu)秀管理者團隊，保持企業(yè)具有可持續發(fā)展的高端人力資源。

　　2.董事長(cháng)和經(jīng)理既非“一二把手”、也非領(lǐng)導和被領(lǐng)導關(guān)系

　　董事長(cháng)是董事會(huì )團隊的領(lǐng)隊者，董事長(cháng)的職責是開(kāi)好董事會(huì )和檢查董事會(huì )決議的執行情況。經(jīng)理作為董事會(huì )選聘來(lái)的管理者，通過(guò)與董事會(huì )的契約關(guān)系獲得授權。在大型企業(yè)中，董事長(cháng)代表資本市場(chǎng)的力量，經(jīng)理代表經(jīng)理人市場(chǎng)的力量，董事長(cháng)與經(jīng)理兩個(gè)職務(wù)一般是分設的。董事長(cháng)和經(jīng)理之間關(guān)系處理又一個(gè)影響因素是法定代表人?！豆痉ā芬幎?，法定代表人可以由董事長(cháng)、經(jīng)理和執行董事中的一人擔任，具體由公司章程確定。所以，在董事會(huì )治理實(shí)踐中出現兩種董事長(cháng)，一種董事長(cháng)具有執行職務(wù)，被授予的執行權限高于經(jīng)理；另一種董事長(cháng)由外部董事?lián)?，沒(méi)有執行職權。一般具有執行職權的董事長(cháng)同時(shí)也是法定代表人，沒(méi)有執行職權董事長(cháng)的企業(yè)法定代表人通常由經(jīng)理?yè)?。不管如何安排，董事長(cháng)和經(jīng)理之間，仍然既不是“一把手”和“二把手”的關(guān)系，也不存在領(lǐng)導和被領(lǐng)導關(guān)系，更不是上下級之間的關(guān)系。

　　誤區四：獨董、監事重疊監督是多余

　　董事會(huì )和監事會(huì )之間，既有監督和被監督之間的治理關(guān)系，也并存著(zhù)協(xié)同和合作的治理關(guān)系。

　　1.董事會(huì )和監事會(huì )的監督和被監督關(guān)系

　　《公司法》規定股份有限公司監事會(huì )是必須設立的法定組織機構，具有唯一性和不可替代性。董事會(huì )和董事的公司職務(wù)行為，接受監事會(huì )代行的股東監督，董事和董事會(huì )應該主動(dòng)配合監事會(huì )的檢查監督：一是保持信息的高度對稱(chēng)，監事會(huì )監督檢查需要的資料和信息，及時(shí)、準確、完整的報送；二是董事會(huì )有活動(dòng)和舉行會(huì )議，及時(shí)邀請監事會(huì )列席；三是自覺(jué)依照程序規范行權，保持公司決策和重大事項的陽(yáng)光運行；四是對監事會(huì )提出的監督意見(jiàn)和建議認真整改，把風(fēng)險隱患消除于未然之機。我國公司制企業(yè)董事會(huì )和監事會(huì )之間的關(guān)系，不是德國監事會(huì )和董事會(huì )之間的上位機構和下位機構的關(guān)系，而是橫向同位的民主平等監督關(guān)系，處理這種橫向同位的監督治理關(guān)系，更需要樹(shù)立準確的權力觀(guān)和監督觀(guān)，弘揚經(jīng)濟民主的監督文化。

　　2.董事會(huì )和監事會(huì )在防范風(fēng)險中的互動(dòng)關(guān)系

　　董事會(huì )作為決策機構，對執行層的監督必不可少，而執行層的職務(wù)行為也屬于監事會(huì )的監督范圍，所以董事會(huì )和監事會(huì )必然存在防范風(fēng)險中的協(xié)同互動(dòng)關(guān)系。

　?。?）董事會(huì )監督型專(zhuān)業(yè)委員會(huì )和監事會(huì )的互動(dòng)

　　公司董事會(huì )下設全面風(fēng)險管理等監督型的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，建立了自上而下的內部控制組織體系，這種風(fēng)險管控體系是建立在治理結構基礎上的，監事會(huì )在風(fēng)險管控體系中具有監督高管規范行權的重要地位，對董事會(huì )、管理層的規范行權實(shí)施監督。監事會(huì )監督建議通過(guò)書(shū)面方式向董事會(huì )、管理層進(jìn)行通報，與董事會(huì )風(fēng)險管理委員會(huì )、審計委員會(huì )之間建立良好的互動(dòng)關(guān)系。

　?。?）國有控股上市公司獨立董事和監事會(huì )的互動(dòng)

　　國有控股或參股的上市公司設有獨立董事,獨立董事和監事會(huì )作為公司內部的專(zhuān)門(mén)監督機構，在履行監督職責時(shí)，既存在職能交叉，又可以良性互動(dòng)：一是實(shí)現資源共享，降低治理成本；二是聯(lián)合調研檢查，形成監督合力,合作組織專(zhuān)項檢查，及時(shí)發(fā)現可能危害股東權益的經(jīng)營(yíng)行為、不合規的重大決策以及經(jīng)營(yíng)運作中的重大風(fēng)險；三是提高監督水準，增強監督實(shí)效。

　　誤區五：黨組織核心易被邊緣化

　　正確處理董事會(huì )和企業(yè)黨組織的關(guān)系，涉及到治理中心和政治核心，如何切實(shí)形成“兩心變一心，一心謀發(fā)展”的國有企業(yè)獨特發(fā)展優(yōu)勢?！吨袊伯a(chǎn)黨黨章》第三十二條規定：國有企業(yè)的基層黨組織，要“支持股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng))依法行使職權”，關(guān)鍵詞十分明確，黨組織和董事會(huì )之間是支持和被支持的關(guān)系。在董事會(huì )治理的實(shí)踐中，國有企業(yè)黨組織“圍繞中心做工作，進(jìn)入管理起作用”，采用“職能融合、機構融合、觀(guān)念融合”等支持董事會(huì )行使職權的有效形式。

　　1.黨組織正確引領(lǐng)發(fā)展思想

　　企業(yè)黨組織的政治優(yōu)勢集中體現在政治影響力上，黨的政治核心作用在國有企業(yè)發(fā)展中主要是發(fā)展思想的正確引領(lǐng)，黨委成員按照法定程序進(jìn)入董事會(huì )和其它治理機構，黨組織通過(guò)加強進(jìn)入董事會(huì )的黨員董事，教育黨員董事牢固樹(shù)立科學(xué)發(fā)展觀(guān)，促進(jìn)決策的科學(xué)化、民主化，在企業(yè)發(fā)展中平衡各方利益，支持董事會(huì )提升正確決策和科學(xué)決策的領(lǐng)導力。

　　2.黨組織著(zhù)力倡導治理文化

　　黨章第三十一條規定：黨的基層組織要“監督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國法政紀，嚴格遵守國家的財政經(jīng)濟法規和人事制度，不得侵占國家、集體和群眾的利益”?！吨醒虢M織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進(jìn)中央企業(yè)黨建工作的意見(jiàn)》也提出“以加強企業(yè)領(lǐng)導班子思想政治建設為關(guān)鍵，以建立健全企業(yè)黨組織充分發(fā)揮政治核心作用的有效機制為重點(diǎn)，把維護出資人利益、企業(yè)利益和職工群眾合法權益統一起來(lái)，為實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值、促進(jìn)國有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展穩定提供有力的政治保證和組織保證”。因此，企業(yè)黨組織要監督和保證進(jìn)入治理結構的黨員干部樹(shù)立正確的權力觀(guān)、人生觀(guān)和價(jià)值觀(guān)，以德率才、規范用權，反腐倡廉、永不變質(zhì)，這是對董事會(huì )治理最大的支持、最好的政治保證和組織保證。

　　3.黨組織帶領(lǐng)黨員積極響應

　　企業(yè)黨組織要通過(guò)黨員隊伍帶頭執行和支持董事會(huì )決策的貫徹落實(shí)，發(fā)揮黨員隊伍的先鋒隊作用，立足崗位開(kāi)展爭先創(chuàng )優(yōu)活動(dòng)，帶頭響應董事會(huì )的決策，帶頭落實(shí)董事會(huì )的決議實(shí)施。黨組織通過(guò)對工會(huì )、共青團和其他群眾組織的領(lǐng)導，支持工會(huì )、共青團等群眾組織依照法律和各自的章程獨立自主創(chuàng )造性地開(kāi)展工作，充分發(fā)揮群眾組織聯(lián)系群眾的橋梁和紐帶作用，引導黨員和職工共謀企業(yè)發(fā)展，支持董事會(huì )治理。要廣泛通過(guò)宣傳、教育、傳播、感化、文化建設和隊伍素質(zhì)提高，不斷提高企業(yè)的“軟實(shí)力”，為董事會(huì )治理奠定深厚的群眾基礎。

　　誤區六：漲薪能實(shí)現員工經(jīng)濟民主

　　員工在經(jīng)理的領(lǐng)導下，立足崗位創(chuàng )造性勞動(dòng)，實(shí)施董事會(huì )既定的經(jīng)營(yíng)目標，這是企業(yè)發(fā)展的第三級動(dòng)力。因此，員工是企業(yè)最重要的利益相關(guān)者，是董事會(huì )治理的參與者，是企業(yè)價(jià)值創(chuàng )造的實(shí)踐者，也是企業(yè)發(fā)展利益的共享者。董事會(huì )在員工關(guān)系的處理上要把握好“四個(gè)度”。

　　1.董事會(huì )治理的職工參與度

　　通過(guò)職代會(huì )選舉的職工董事履職渠道，實(shí)施職工參與企業(yè)重大決策，了解員工對公司發(fā)展、戰略規劃和實(shí)施的響應度。職代會(huì )是職工董事的選舉機構，工會(huì )是支持職工董事履職的日常工作機構，都要協(xié)同做好職工董事履職的條件保障。

　　2.資本利得和員工收益的平衡度

　　董事會(huì )在企業(yè)發(fā)展決策中，在資本利得和員工薪酬待遇的重大分配決策中，通過(guò)平衡勞動(dòng)與資本要素之間的利益關(guān)系，保持企業(yè)發(fā)展的活力和動(dòng)力；依靠職代會(huì )和工會(huì )對涉及員工利益的重大決策事項進(jìn)行組織討論，疏通訴求渠道，共建和諧勞動(dòng)關(guān)系。

　　3.員工自主管理的活動(dòng)投入度

　　員工自主管理活動(dòng)是現代企業(yè)的重要管理方式，通過(guò)員工的自我約束，自我控制，自我發(fā)現問(wèn)題，自我分析問(wèn)題，自我解決問(wèn)題，進(jìn)而自我提高，自我創(chuàng )新，自我超越，推動(dòng)企業(yè)不斷發(fā)展與前進(jìn)，實(shí)現企業(yè)的愿景目標。董事會(huì )在監督?jīng)Q策執行效果中要關(guān)注員工情緒和參與度，要鼓勵職工參與自主管理的活動(dòng)熱情和積極性，確保董事會(huì )決策目標的順利實(shí)施。

　　4.企業(yè)和員工的同步發(fā)展度

　　董事會(huì )在進(jìn)行投資決策中，要堅持“以人為本”的理念，關(guān)注人力資本的投入，建設員工和企業(yè)同步發(fā)展機制。在企業(yè)發(fā)展同時(shí)，給員工發(fā)展構建一個(gè)有尊嚴的工作環(huán)境、優(yōu)美的生活環(huán)境、抒發(fā)心志的創(chuàng )新環(huán)境，創(chuàng )建和諧的企業(yè)文化，激發(fā)和保護員工勞動(dòng)生產(chǎn)的積極性。

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