綠大地一案仍在調查之中，不排除還有高管因涉案而被調查。而其欺詐發(fā)行仍能通過(guò)中介機構的層層把關(guān)和管理層的“三堂會(huì )審”直至上市，是對發(fā)行制度及中介機構誠信的又一次嚴厲拷問(wèn)

　　文/《財經(jīng)國家周刊》記者 仇江鴻

　　4月9日，綠大地(002200.SZ)發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事、財務(wù)總監李鵬因涉嫌“違規披露、不披露重要信息”等犯罪行為，已于4月7日被公安機關(guān)采取強制措施。這是繼前董事長(cháng)何學(xué)葵被捕后，綠大地因股票欺詐發(fā)行而涉案的第二位高管。

　　此前的4月6日，李鵬還在給《財經(jīng)國家周刊》記者回復短信，對記者的采訪(fǎng)和調查表示歡迎。

　　云南當地一位接近綠大地的人士對記者說(shuō)，雖然綠大地新的董事長(cháng)已經(jīng)到任，管理架構重新搭建，但公司欺詐發(fā)行一案仍在調查之中，不排除還會(huì )有其他高管因涉案而被調查。

　　近日，《財經(jīng)國家周刊》記者在云南采訪(fǎng)期間，多位當地人士表示，按照證監會(huì )的說(shuō)法，綠大地上市前“虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤”，但仍能通過(guò)中介機構的層層把關(guān)和管理層的“三堂會(huì )審”直至掛牌上市，是對發(fā)行制度及中介機構誠信的又一次嚴厲拷問(wèn)。

　　危機

　　3 月17 日，綠大地公告證實(shí)“董事長(cháng)何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，經(jīng)當地檢察機關(guān)批準，由云南省公安機關(guān)執行逮捕”。

　　隨后，中國證監會(huì )有關(guān)負責人指出，綠大地在上市之前“虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤”。而公司被指存在夸大固定資產(chǎn)、夸大銷(xiāo)售、隱瞞負債、隱瞞存貨等種種行為，也逐一見(jiàn)諸媒體。

　　綠大地新任董事長(cháng)鄭亞光4月8日公開(kāi)承認，“公司自身的確存在不少的問(wèn)題，不然不會(huì )陷入今天的局面”。

　　新任總經(jīng)理王光中對《財經(jīng)國家周刊》記者指出，早在公司爆發(fā)誠信危機之前，鄭亞光等獨立董事曾針對存在的問(wèn)題多次發(fā)表獨立意見(jiàn)，“可惜未被及時(shí)采納”。

　　據當地人士介紹，何學(xué)葵出身寒門(mén)，在創(chuàng )業(yè)方面很舍得下功夫，并且勇于擔責。在過(guò)去一年中，何學(xué)葵多次將自己所持股份向銀行提供質(zhì)押，以幫助公司貸款。記者查閱公告發(fā)現，截至2010年9月7日，何學(xué)葵累計質(zhì)押股數為1900萬(wàn)股，占公司總股本的12.58%，她總共持有綠大地股份總計4325.7985萬(wàn)股，占公司總股本的28.63%，質(zhì)押部分接近持股總量的一半。

　　“監管機構對綠大地公司的立案調查始于2010年3 月17 日，直到年底才將案子交給警方，應該說(shuō)給公司留了半年多的機會(huì )，但何學(xué)葵沒(méi)有利用好。”這位人士說(shuō)。

　　上述問(wèn)題在綠大地現任總經(jīng)理王光中那里得到了部分認同。這位官場(chǎng)出身的總經(jīng)理在接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪(fǎng)時(shí)承認，綠大地在何學(xué)葵時(shí)代不太懂得與有關(guān)方面打交道，而他的受邀加盟就是為了幫助綠大地解決這個(gè)問(wèn)題。“我給公司帶來(lái)的主要是人脈資源。”他說(shuō)。此前，王光中擔任昆明市商業(yè)局局長(cháng)多年，直至退休。

　　在王光中看來(lái)，“證監局對綠大地采取監管措施完全是在履行職責，而綠大地與監管方面的溝通也存在問(wèn)題”。

　　王光中是在2010年5月被提名為董事，并被聘任為總經(jīng)理。此時(shí)原總經(jīng)理徐云葵因對2009年度的虧損擔責而被免去總經(jīng)理職務(wù)。

　　業(yè)績(jì)鬧劇式變臉

　　“綠大地原本是一家不錯的公司，是被那些會(huì )計師事務(wù)所給害了。”云南一家從事園林產(chǎn)業(yè)的公司高管對記者說(shuō)道。

　　上市三年間，綠大地聘用的會(huì )計師事務(wù)所如走馬燈一般地頻繁更換，在會(huì )計師事務(wù)所頻繁變動(dòng)的背后，是公司業(yè)績(jì)的蹦極和變臉。

　　幫助綠大地上市的是深圳市鵬城會(huì )計師事務(wù)所有限公司。上市之后，公司隨即于2008年10月改聘中和正信會(huì )計事務(wù)所替代合作了7年的深圳市鵬城會(huì )計師事務(wù)所。2009年11月，中和正信變更為中審亞太會(huì )計師事務(wù)所。2011年初，再度變更為中準會(huì )計師事務(wù)所。

　　綠大地的業(yè)績(jì)變臉發(fā)生在中和正信、中審亞太期間。2009年10月30日，綠大地發(fā)布了由中和正信負責審計的第三季度報告，該季度“營(yíng)業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤分別比上年同期增加50%、51%、50%，原因主要是本期綠化苗木和工程業(yè)務(wù)比上年同期增加所致”。2009年度預計“歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年增長(cháng)幅度在20%~50%之間”。

　　幾天之后，綠大地改聘中審亞太會(huì )計師事務(wù)所有限公司為公司2009年度審計機構。這次改聘發(fā)生于綠大地謀求增發(fā)的關(guān)鍵時(shí)期，臨陣換將，令人不解。“中和正信與綠大地之間發(fā)生了分歧。”當地一位接近綠大地的人士說(shuō)。

　　2010年1月30日，綠大地發(fā)布了中審亞太聘期內的第一個(gè)財務(wù)報告，大幅修正了第三季度報告中對2009年業(yè)績(jì)的預測值，“預計2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年下降幅度在30%以?xún)?rdquo;。為接下來(lái)的業(yè)績(jì)大變臉埋下了伏筆。

　　2月27日，綠大地發(fā)布《2009年度業(yè)績(jì)快報》，年度利潤總額和凈利潤分別比2008年下降25.76和28.41%。

　　兩周之后，綠大地收到了中國證監會(huì )的通知書(shū)，就公司信息披露違規現象展開(kāi)調查。

　　3月30日，綠大地再發(fā)公告，預計公司2009年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)可能出現虧損。這一看似并無(wú)新意的預告，似乎在為更為驚人的虧損數字作準備。

　　4月28日發(fā)布的2009年度數據中，利潤總額和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別調整為下降242.61%和247.47%，虧損數字為1.2億多元。

　　隨后發(fā)布的公告中，中審亞太會(huì )計師事務(wù)所對公司財報提出了“保留意見(jiàn)”：“由于受審計手段的限制，無(wú)法獲取充分適當的審計證據對綠大地公司部分交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易以及交易的真實(shí)性、公允性進(jìn)行判定。”

　　綠大地對當年的巨幅虧損，給出了明確解釋?zhuān)皇?ldquo;2009年秋季以來(lái)遭遇了百年一遇的罕見(jiàn)嚴重干旱天氣，公司綠化苗木受損嚴重，綠化苗木種植業(yè)務(wù)的自然災害風(fēng)險日益明顯”；二是“公司擬進(jìn)行戰略調整，由原來(lái)的綠化苗木種植與銷(xiāo)售為主逐步調整為綠化工程為主”。

　　經(jīng)歷了一年多的尷尬之后，中審亞太退出與綠大地的合作。

　　造假動(dòng)因

　　針對一年前的業(yè)績(jì)變臉鬧劇，新任總經(jīng)理王光中在2011年4月8日接受《財經(jīng)國家周刊》記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)：“從客觀(guān)上來(lái)說(shuō)，數據差錯是因為時(shí)間緊張和技術(shù)因素造成的，而且旱災的影響也是不斷顯現的。從主觀(guān)上來(lái)說(shuō)，增發(fā)的需要是當初虛增業(yè)績(jì)的原因。”

　　有分析認為，綠大地在2009下半年致力于推動(dòng)增發(fā)，但這項工作在2010年1月初宣告失敗之后，綠大地失去了維持泡沫數據的必要性，加上被證監局盯住，不得不擠破泡沫，露出虧損面目。

　　另有分析認為，綠大地是“破罐子破摔”，干脆把之前累積的不實(shí)數據統統用2009年的旱災影響加以消化。

　　除此之外，記者留意到，綠大地股價(jià)在2009年拉升至40元左右的較高價(jià)位后，TreasureLand Enterprises Limited和北京歌元投資咨詢(xún)有限公司這兩家戰略投資機構選擇了出逃。當地有投資者向記者指出，綠大地不惜制造泡沫維持股價(jià)高位，除了增發(fā)之外，也為兩位戰略股東的撤退創(chuàng )造了條件。

　　Treasure LandEnterprises Limited原為深圳科技控股有限公司(0106.HK)的全資子公司，綠大地IPO前持股17.77%，其股份源自2003年3月“按每股凈資產(chǎn)增資”，出資額為1820萬(wàn)元。2007年3月，綠大地成功上市前夕(獲發(fā)審委通過(guò)的時(shí)間為2007年11月)，深圳科技突然將TreasureLand Enterprises Limited全部股權轉讓給了香港的“農科控股”，轉讓價(jià)為4005萬(wàn)元。

　　深圳科技的公告稱(chēng)，公司轉讓股份是為了“精簡(jiǎn)其業(yè)務(wù)，并重新分配資源”。

　　Treasure LandEnterprises Limited于2002年8月注冊于英屬維爾京群島，從時(shí)間上來(lái)看不排除是為持股綠大地而成立。持股4年，2倍左右的轉讓價(jià)格，僅與2004年時(shí)的綠大地股份凈資產(chǎn)價(jià)格相當。

　　香港居民朱疆和張偉分別持有“農科控股”71.585%和28.415%股權。公開(kāi)資料中查找不到任何有關(guān)二人的資料。TreasureLand Enterprises Limited派往綠大地的董事黎鋼的簡(jiǎn)歷顯示，其本人1991 年~2007 年1 月，歷任深圳發(fā)展銀行支行行長(cháng)助理、總行國際業(yè)務(wù)部總經(jīng)理助理兼交易室主任、總行發(fā)展研究部副總經(jīng)理等職務(wù)。

　　Treasure LandEnterprises Limited在綠大地股份解禁期到了之后不久，即趁高位拋售股票。香港“農科控股”在Treasure Land EnterprisesLimited于2009年拋光綠大地之后，母子公司均立即悄悄注銷(xiāo)。

　　北京歌元投資咨詢(xún)有限公司持有綠大地661.7998萬(wàn)股，占綠大地上市發(fā)行前的10.51%。股份于2004年2 月購自綠大地的原始股東河口永安公司，價(jià)格按每股凈資產(chǎn)的90%，共計1292.495萬(wàn)元。北京歌元投資也在綠大地股價(jià)高位時(shí)出逃。

　　記者查閱工商資料后發(fā)現，北京歌元投資咨詢(xún)有限公司的實(shí)際控制人為何道峰，云南人，是上市公司昆百大(000560.SZ)的實(shí)際控制人。

　　綠大地原董事長(cháng)何學(xué)葵與這位何姓老鄉，均在2010年的胡潤財富榜上留名。

　　云南當地一位知情人士指出，綠大地在上市前業(yè)績(jì)并不突出，在云南，與之類(lèi)似的苗木公司不計其數。綠大地能夠脫穎而出實(shí)現上市，與這些投資機構的支持不無(wú)關(guān)系。因此，后者的利益也是何學(xué)葵所不得不顧及的。這是綠大地造假的另一主因。

　　“退市”無(wú)憂(yōu)？

　　4月8日，綠大地召開(kāi)了第三次臨時(shí)股東大會(huì )，選舉新任獨立董事尹曉冰。整個(gè)過(guò)程向媒體開(kāi)放，某種程度上是為臨危受命的新領(lǐng)導班子亮相創(chuàng )造機會(huì )。

　　這一新的組織架構被稱(chēng)為“四新二老”，指包含新任董事長(cháng)、新任總經(jīng)理和兩位新任董事，以及徐云葵等兩位原來(lái)的高管。

　　一位知情人士私下透露，綠大地領(lǐng)導層整體換血與換取政府支持有關(guān)。有關(guān)方面曾希望全部換血，但徐云葵多年的貢獻使之得以留任，但職務(wù)由總經(jīng)理降為副總經(jīng)理。

　　新任董事長(cháng)鄭亞光面對中小股東的質(zhì)詢(xún)和媒體的提問(wèn)，展現出帶領(lǐng)公司度過(guò)危機的信心。“政府支持”是現場(chǎng)強調較多的關(guān)鍵詞。

　　王光中透露，綠大地當前面臨的最大困難是資金緊張，云南省政府和昆明市政府已采取實(shí)質(zhì)的支持動(dòng)作，例如以文件的形式要求欠款單位與綠大地公司清賬。

　　其透露的信息是，綠大地并無(wú)外界所傳言的“退市”之憂(yōu)。

　　《財經(jīng)國家周刊》記者借機采訪(fǎng)了新任獨立董事尹曉兵。他表示，“退市”并無(wú)明確的法律根據，并且，退市的社會(huì )成本高昂，政府會(huì )做出科學(xué)的決策。

　　但資本界對綠大地的看法分歧仍舊很大。國泰君安證券的一位高級投資經(jīng)理對記者透露，綠大地的股價(jià)已至谷底，他曾讓投資經(jīng)理下單50萬(wàn)股，但隨即遭到證交所和公司風(fēng)控部門(mén)的阻止，僅成交3萬(wàn)股。