會(huì )間，陳曉和竺稼分別表示引進(jìn)貝恩資本并未與陳“捆綁”，也未簽訂“苛刻”的條款。對此，黃光裕方面在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，此前披露的條款內容是客觀(guān)存在的協(xié)議內容，不容質(zhì)疑。據其透露，協(xié)議不僅要求竺稼等3名非執行董事入局，而且還要求“捆綁”董事會(huì )1名獨立非執行董事名額。

　　由此，貝恩的“捆綁”質(zhì)疑再度陷入迷局。

　　陳曉否認“捆綁”爭議

　　8月23日早間，國美電器宣布停牌，這讓下午即將披露的半年報陡升猜忌：報告會(huì )上將有重大決定公布？

　　不出所料，在如期公布半年業(yè)績(jì)的同時(shí)，國美電器董事會(huì )發(fā)布公告稱(chēng)將于9月28日召開(kāi)黃光裕提議的特別股東大會(huì )，同時(shí)宣布貝恩資本將在股東大會(huì )召開(kāi)前將所持有的可轉換債券轉為公司股份。

　　這兩項決定打破了雙方對決的現有局面。

　　如果陳曉拒絕召開(kāi)特別股東大會(huì )，黃光裕方面將可在24天內召集股東召開(kāi)，也就是說(shuō)9月中旬左右即可召開(kāi)，但陳曉主動(dòng)提出召開(kāi)特別股東大會(huì )，并將時(shí)間“拖后”至9月28日，可以說(shuō)將時(shí)間掌握在了己方可控的區間，既為貝恩的轉股贏(yíng)得了時(shí)間，也為下一步增發(fā)和路演爭取到了寶貴的時(shí)間。

　　不僅如此，在發(fā)布會(huì )現場(chǎng)，陳曉和竺稼分別針對黃光裕方面指摘的引進(jìn)貝恩資本的捆綁問(wèn)題進(jìn)行了回應。

　　陳曉主動(dòng)透露，為公司貸款做個(gè)人資產(chǎn)擔保發(fā)生在2009年初，系國美最需要資金的時(shí)候，當時(shí)并沒(méi)有融資方案，也沒(méi)有貝恩的存在，所謂撤銷(xiāo)貸款擔保會(huì )引發(fā)對貝恩融資的違約賠款是完全不存在的。同時(shí)據其透露，這些貸款隨著(zhù)國美逐漸走出危機，最晚將在今年9月初到期，屆時(shí)他將沒(méi)有必要繼續為國美提供貸款擔保，也不會(huì )再愿意為公司擔保。

　　竺稼也稱(chēng)：“貝恩投資沒(méi)有捆綁任何人的利益，也沒(méi)有和誰(shuí)捆綁、共同進(jìn)退的約定。貝恩的角色一直是債權人，拿到的是可轉換債券，有一些條款要求我們能參與管理，也是私募股權投資的一貫做法。”

　　不僅如此，竺稼還表示，貝恩在全世界各地的投資都有董事會(huì )席位的要求，并非國美一家，而且協(xié)議中的條款雖有保護性條款，但都是“常規性的”。

　　“二人都是從側面進(jìn)行反擊，并未直接針對黃光裕方面指出的條款的真實(shí)性進(jìn)行反駁。”一位不愿具名的業(yè)內分析人士表示，陳竺二人并未解釋那些保護性條款是否是黃方面指出的“苛刻”條款，而是進(jìn)行了“模糊”處理。

　　“至于是不是苛刻，是不是捆綁，誰(shuí)說(shuō)都不算數，要看它是不是客觀(guān)存在。”上述黃方人士表示，“像陳曉提出的此前就進(jìn)行了個(gè)人擔保的解釋?zhuān)鋵?shí)跟捆綁貝恩不是一回事，不能混談，事實(shí)是陳曉以個(gè)人名義為國美電器做貸款擔保，如果離職將會(huì )解除擔保。根據協(xié)議，只要在銀行出現1億元的不良貸款就屬于違約事件，貝恩即可獲得24億元。”

　　不僅如此，該人士還透露，在陳曉與貝恩簽訂的協(xié)議中，除了要求保證竺稼、Ian Andrew Reynolds和王勵弘作為董事會(huì )非執行董事外，還要求擁有一名獨立非執行董事的名額。

　　“由于獨董一般由公司直接聘任，所以并未引起太多關(guān)注。”黃光裕方面稱(chēng)，該獨董即Thomas Joseph Manning。“11名董事會(huì )成員貝恩占了4個(gè)，這還不算苛刻嗎？哪個(gè)公司會(huì )同意這么多董事會(huì )席位的要求？”該人士反問(wèn)。

　　
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　　國美的利益局浮出

　　在8月23日的半年報新聞發(fā)布會(huì )上，半年報的業(yè)績(jì)并非最惹人關(guān)注，相反，貝恩資本在股東大會(huì )召開(kāi)前將所持有的可轉換債券轉為公司股份成為該會(huì )的最重頭消息。

　　在上述分析人士看來(lái)，一般情況，財務(wù)投資人基本不會(huì )參與公司的“內部”問(wèn)題，而且作為財務(wù)投資人，擁有可轉債是“進(jìn)可攻、退可守”的底牌，可轉債相比股份更為靈活，如果公司情況不妙，可隨時(shí)撤出，而轉為股份后將變得被動(dòng)。

　　“不僅如此，當前外界對于陳曉和貝恩的關(guān)系有頗多猜忌，這個(gè)時(shí)候債轉股會(huì )放大這種猜忌。”該人士表示。

　　對此，竺稼在發(fā)布會(huì )上的解釋是：這次貝恩轉股后我們(持股比例)將達到9.8%，但不會(huì )成為第一大股東。我們在公司關(guān)鍵時(shí)刻能參與投票，與其他股東利益一致，這是我們轉股的原因。從竺稼的話(huà)中不難看出貝恩角色的轉換，從債權人到股東，而且表明了貝恩將與其他股東利益一致。

　　但耐人尋味的是，竺稼提出的股東并未指明是陳黃之爭的大股東還是所有股東。

　　“當下的矛盾是大股東和董事會(huì )之間利益爭奪，竺稼債轉股后作為股東理論上應該與黃的利益一致，而且作為長(cháng)期的財務(wù)投資者，貝恩的目的是對國美的投資有回報，貝恩的長(cháng)遠利益是和大股東一致的。”上述分析人士表示，“因為管理層可以換免，但是大股東不會(huì )輕易放棄國美。”

　　不過(guò)當前，外界對于貝恩的角色位置，更多的是放在了陳曉一邊。無(wú)論是引進(jìn)時(shí)涉嫌的“苛刻”條款，還是不同場(chǎng)合的發(fā)言一致，都表明貝恩在下月的特別股東大會(huì )上極有可能投大股東提議撤銷(xiāo)陳等人職務(wù)的“反對票”。

　　
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　　陳黃之爭的關(guān)鍵：增發(fā)

　　如果僅僅是貝恩債轉股，黃光裕方面在特別股東大會(huì )上的勝算比較大，但一旦增發(fā)，局勢將不明朗，陳黃之爭的輸贏(yíng)難定。

　　據記者粗算，如果定向增發(fā)20%股權，貝恩除債轉股外還將得到10%的股份，加上陳曉和另外機構持有的10%，其控股比例將達到24.76%，而黃光裕方面的股份將降低為25.9%，二者相差無(wú)幾。

　　而有消息稱(chēng)，陳曉方正積極爭取另外10%的買(mǎi)家。

　　無(wú)獨有偶，在半年報的新聞發(fā)布會(huì )間陳曉透露了5年計劃的路演路線(xiàn)：國美電器董事局主席陳曉、總裁王俊洲、首席財務(wù)官方巍等高管已經(jīng)著(zhù)手在中國香港、英國、美國等地的路演，主要針對國美電器的一些重要投資者。

　　上述分析人士表示，此時(shí)進(jìn)行路演一在加強投資者對現有管理層的信心；二在尋找和試探機構對于增發(fā)的看法和機會(huì )。

　　對于路演的目的，國美電器總裁王俊洲此間表示，要實(shí)現5年計劃，僅開(kāi)新店、酒店改造、自建旗艦店和完成ERP系統上線(xiàn)就需要至少57億元，同時(shí)，國美還將建全國性物流中心11個(gè)，國美電器5年發(fā)展戰略需要資金支持。

　　而黃光裕方面此間也在各方籌款。上述黃光裕方面的人士表示，黃家正四處籌錢(qián)，目前已經(jīng)籌集不少，但其未透露具體數字。

　　此間有傳言稱(chēng)，黃家將啟用黃光裕個(gè)人的“永不動(dòng)用基金”，并通過(guò)出售建國大飯店來(lái)回籠現金，國美商都也處于在售狀態(tài)，同時(shí)黃光裕方面還得到了潮汕老鄉以及其他商業(yè)伙伴的借款支持。

　　對此，黃方面人士表示，“建國大飯店早已出售，國美商都也不是現在才掛出的，不過(guò)黃家確實(shí)正通過(guò)出售一些地產(chǎn)項目來(lái)籌款。”

　　不僅如此，黃方還有意在9月28日股東大會(huì )前增持國美股份。有消息稱(chēng)，8月24日和25日兩天，黃光裕方面通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)上耗資2.904億港元增持國美電器股票1.2億多股，占國美電器0.8%的股份。