⊙ 本刊記者　張銘 /文

　　和清華同方威視技術(shù)香港有限公司總助兼財務(wù)部部長(cháng)王海約定的采訪(fǎng)時(shí)間，是在北京10月的午后。本該是個(gè)秋高氣爽、風(fēng)和日麗的好日子，臨出門(mén)才發(fā)現，外面刮著(zhù)六級大風(fēng)。

　　天氣預報總是基于以往的數據，但沒(méi)人能100%預測天氣?！澳程斓念A報說(shuō)，明天90%會(huì )下雨，如果下雨了，這個(gè)預報就100%準確；如果沒(méi)下，預測的準確性就成了0?？看蟾怕实念A測無(wú)法保證小概率事件，盡職調查也是如此?！蓖鹾Ｕf(shuō)。

　　盡職調查很難左右投資決策

　　《新理財》：對于CFO來(lái)說(shuō)，盡職調查中需要特別重視哪些部分？哪些問(wèn)題容易被疏漏，或者容易導致后續的虧損？

　　王海：目前我國企業(yè)在海外的投資，大多會(huì )聘請投資銀行做盡職調查。通常來(lái)說(shuō)，投行對財務(wù)方面的盡職調查做得比較多，但財務(wù)之外的問(wèn)題實(shí)際上應該得到更多關(guān)注。比如，對于制造業(yè)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，應更加關(guān)注法律和勞工問(wèn)題。很多時(shí)候，企業(yè)海外投資失敗，都是由于這兩方面的原因。而對于金融企業(yè)來(lái)說(shuō)，則應關(guān)注資產(chǎn)負債表，表外項目的盡職調查也比較重要，因為它有很多問(wèn)題，你是看不清楚的。

　　《新理財》：目標企業(yè)的公司治理結構是盡職調查的重要組成部分，以黑石為例，如果當初的盡職調查在這方面做得更好，是否就可以避免陷入泥潭？

　　王海：我覺(jué)得無(wú)論是公司治理結構，還是市場(chǎng)隱患，都不是主要問(wèn)題。黑石的一股獨大有他的壞處，也有它的好處。作為創(chuàng )始股東，他們愿意以合伙制性質(zhì)保證公司管理權延續到下一代，從公司治理結構上說(shuō)沒(méi)有問(wèn)題。中投投資給黑石這樣的“另類(lèi)”上市公司，不享受同股同權，但是享受同股同收益，也就分享了黑石作為合伙制企業(yè)在稅收等方面的利益。

　　事實(shí)上，盡職調查報告中披露了這些情況，應該并不影響中投的投資決策。我們說(shuō)這個(gè)案例中，中投沒(méi)有表決權是一個(gè)大問(wèn)題，但這是之前就知道的，和盡職調查沒(méi)有關(guān)系。黑石不可能出讓表決權，如果你要求這方面權益，它可以拒絕接受投資。只要對目標企業(yè)的信息進(jìn)行了真實(shí)、充分的披露，沒(méi)有隱瞞這些信息，這份盡職調查報告就是真實(shí)有效的，沒(méi)有問(wèn)題。同時(shí)，中國企業(yè)在海外投資，山高皇帝遠，所謂的“參與公司治理”通常只是增加股東名額，但在實(shí)際經(jīng)營(yíng)決策中，有很多是“庭外”的東西。

　　綜合起來(lái)談投資，目前看這個(gè)是短板，或者那個(gè)是短板，盡職調查可以寫(xiě)出來(lái)，但未來(lái)什么情況，無(wú)法預料。一項投資成功與否，盡職調查不是沒(méi)有作用，但所占比重沒(méi)有人們通常所想的那么大。

　　靜態(tài)調查難以適應動(dòng)態(tài)發(fā)展

　　《新理財》：如果盡職調查報告都是投資銀行來(lái)做，投資銀行可能會(huì )出于自身的利益，盡量促成某項投資，他們是否會(huì )幫助目標企業(yè)粉飾報表？

　　王海：一家投資銀行不能同時(shí)代表投融資雙方，雙方企業(yè)都會(huì )聘請投資銀行，投行和投行談判，并與買(mǎi)賣(mài)雙方分別溝通，看看大家的底價(jià)是什么，能否達成一致。這就好比兩個(gè)家庭的孩子想結婚，雙方都要有自己的媒人。

　　投資是否成功，取決于企業(yè)的投資目標，如果目標定位不清楚，就會(huì )很麻煩。

　　目前的盡職調查畢竟都是靜態(tài)的，盡職調查報告的內容，就好比婚前對雙方情況的了解，比如兩個(gè)人的身高、體重、家庭背景、社會(huì )背景等。如果兩個(gè)人結婚前，媒人沒(méi)有隱瞞這些情況，他的盡職調查報告就是有效的。但在這個(gè)基礎上，兩個(gè)人結婚了，幸福與否，很難說(shuō)。

　　從目前來(lái)看，中國企業(yè)在海外投資失敗，還沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)去起訴投資銀行所提供盡職調查報告有問(wèn)題的。更多的時(shí)候，投資失敗是因為市場(chǎng)的原因，市場(chǎng)變化了，大環(huán)境變化了。

　　《新理財》：盡職調查的重要內容之一就是可持續經(jīng)營(yíng)能力，考察一個(gè)企業(yè)的可持續經(jīng)營(yíng)能力，不就包括了對未來(lái)市場(chǎng)情況的預測嗎？

　　王海：這個(gè)預測，只是基于目前的情況，對未來(lái)某種可能性發(fā)生概率的判斷，比如TCL所遭遇的情況，我們會(huì )說(shuō)，他們遇到的是勞工問(wèn)題，這個(gè)在盡職調查中應該有，但實(shí)際上他們遇到了金融危機，這是個(gè)市場(chǎng)問(wèn)題，如果市場(chǎng)好的話(huà)就不用裁員。

　　同時(shí)，戰略投資還有整合和協(xié)同的問(wèn)題。一個(gè)企業(yè)既然要賣(mài)，肯定是有問(wèn)題的，或者現金流有問(wèn)題，或者現有戰略有問(wèn)題，等等。買(mǎi)的永遠沒(méi)有賣(mài)的精，中國改革開(kāi)放只有30多年，而國外的市場(chǎng)經(jīng)濟已經(jīng)發(fā)展了很長(cháng)時(shí)間，這就好比小學(xué)生和大學(xué)生競爭，你肯定會(huì )處于弱勢地位。

　　《新理財》：這樣說(shuō)來(lái)，盡職調查可能會(huì )流于形式？

　　王海：盡職調查只能說(shuō)明目前的情況，提示未來(lái)可能出現的情況，將未來(lái)的風(fēng)險最小化，未來(lái)的受益最大化，但市場(chǎng)變化是很難預測的。企業(yè)年初做了預算，年底還要變化呢。畢竟，誰(shuí)也沒(méi)有看透未來(lái)的能力。盡職調查只能提醒你可能的風(fēng)險點(diǎn)，而中國企業(yè)在海外投資，這方面還是比較謹慎的，只是我們正好趕上市場(chǎng)不好而已。

　　CFO：盡人事 安天命

　　《新理財》：盡職調查報告中，總有“可能會(huì )”這樣的字眼，既然有風(fēng)險點(diǎn)的評估與提示，就存在這些模糊概念的解讀問(wèn)題，這里不正需要CFO發(fā)揮自己的專(zhuān)長(cháng)嗎？

　　王海：CFO只是起參謀和軍師的作用，真正的決策還是董事會(huì )或CEO來(lái)做。不同的人對一份報告有不同的理解，而同樣一個(gè)公司由不同的人來(lái)經(jīng)營(yíng)，會(huì )有不同的效果。盡職調查的作用無(wú)非是估值，調查目前的情況，得出結論是目標企業(yè)可以值多少錢(qián)，和IPO招股說(shuō)明書(shū)一樣。

　　《新理財》：如果一項投資是必須進(jìn)行的，在董事會(huì )和管理層做出決策后，CFO有什么辦法來(lái)盡量減少風(fēng)險？

　　王海：盡職調查的作用之一，就是為投融資雙方企業(yè)的談判提供參考。但以CFO所承擔的角色來(lái)說(shuō)，盡管盡職調查是他們的職責范圍，但能夠在這方面發(fā)揮的作用大小很難說(shuō)。比如在黑石的案例中，目標企業(yè)接受投資的先決條件有兩個(gè)：一是中投沒(méi)有表決權，二是3年內不能退股。

　　CFO需要找一家好的投資銀行，來(lái)為雙方企業(yè)穿針引線(xiàn)，他們會(huì )聘請當地最好的會(huì )計師事務(wù)所做盡職調查。CFO很難親自帶領(lǐng)團隊處理這方面的事務(wù)，但在這個(gè)過(guò)程中有提醒的義務(wù)，他需要向管理層、董事會(huì )提出建議，要求投資銀行特別在某些方面做盡職調查，并監督投資銀行的工作。還有一個(gè)關(guān)鍵的制約因素是：CFO沒(méi)有否決權。如果CFO有否決權，我想很多投資方案都不會(huì )被通過(guò)。