——訪(fǎng)中華全國律師協(xié)會(huì )經(jīng)濟委員會(huì )主任肖金泉

　　文/本刊記者 陳捷

　　并購完成之后，并不意味著(zhù)并購的成功，只是一個(gè)企業(yè)新的開(kāi)始。所以，新的董事會(huì )最重要的是要根據企業(yè)的現狀、行業(yè)的地位或者是行業(yè)的狀況制定出適合企業(yè)切實(shí)可行的一個(gè)發(fā)展規劃，這是最重要的

　　全球性金融危機發(fā)生至今，各種類(lèi)型的公司并購行為是你方唱罷我登場(chǎng)，熱鬧非凡。而在形形色色的并購案例中，考慮到并購的難易程度和戰略決策等方面的因素，尤以跨行業(yè)并購更加吸引人們的眼球。

　　跨行業(yè)并購中究竟存在哪些風(fēng)險？導致并購失敗的致命原因是什么？如何完成整合提升公司價(jià)值？9月中旬，《董事會(huì )》雜志記者專(zhuān)訪(fǎng)了中華全國律師協(xié)會(huì )經(jīng)濟委員會(huì )主任、資深投資并購專(zhuān)家肖金泉先生。

　　肖先生是第一位被邀請到美國哈佛大學(xué)和麻省理工大學(xué)商學(xué)院講課的中國律師，他在投資并購方面實(shí)踐經(jīng)驗豐富。在跨行業(yè)并購問(wèn)題上，他尤其強調規劃的重要性。

　　失敗往往因為缺少規劃

　　《董事會(huì )》：您怎樣看待在金融危機后中國企業(yè)頻頻并購的現象？

　　肖金泉：金融風(fēng)暴發(fā)生或是說(shuō)全球經(jīng)濟進(jìn)入衰退后，中國企業(yè)的并購面臨著(zhù)非常大的機會(huì )。因為經(jīng)過(guò)30多年的發(fā)展，中國經(jīng)濟本身就需要進(jìn)行一些產(chǎn)業(yè)結構的調整，金融風(fēng)暴加速了這種調整的步伐和速度。在這個(gè)過(guò)程當中，如果運用好并購手段，對于更多的企業(yè)來(lái)說(shuō)是機會(huì )。

　　當然，投資也好，并購也罷，不是對每個(gè)企業(yè)都適用，對于有準備的、處于行業(yè)領(lǐng)先地位的企業(yè)來(lái)說(shuō)更多的是機會(huì )，被并購的企業(yè)也要保持平和的心態(tài)，有些企業(yè)到了走不下去的時(shí)候，被并購本身也是走出困境的有效辦法。

　　我認為，后危機時(shí)代的并購將會(huì )在中國更加頻繁、更大規模地發(fā)生，并購本身是市場(chǎng)資源配置的有效手段，對于優(yōu)化社會(huì )資源配置、促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展會(huì )起到很好的作用。

　　《董事會(huì )》：很多人其實(shí)并不贊成跨行業(yè)并購，因為可能涉及并非自己擅長(cháng)的資源整合，并且成功的案例不多，您對此怎么看？

　　肖金泉：首先，跨行業(yè)并購也叫做橫向并購，橫向并購與一個(gè)企業(yè)的戰略有關(guān)，它也要看不同種類(lèi)的投資人，不管是戰略投資人還是財務(wù)投資人，他們投資本身就是一種多行業(yè)的投資，投資的目的就是為了獲取回報。其次，跨行業(yè)并購的動(dòng)因是企業(yè)在本行業(yè)已經(jīng)做到了非常強大，在本行業(yè)的投資或上下游的產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)非常完善，有這樣的資源或資本對另一個(gè)盈利好的行業(yè)進(jìn)行投資，這也是一個(gè)正常的現象。當然，很多中國企業(yè)(包括國有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè))缺少長(cháng)遠的規劃，它們在進(jìn)行并購時(shí)往往僅看到哪個(gè)行業(yè)獲利比較高就追進(jìn)去，目前這種情況還是比較多的。因為跨出一個(gè)熟悉的本行去并購，看到的是盈利的方面，至于風(fēng)險，考慮得就比較少一點(diǎn)，所以跨行業(yè)并購失敗的案例就高一些。

　　《董事會(huì )》：您是說(shuō)跨行業(yè)并購失敗往往因為缺少規劃？

　　肖金泉：企業(yè)的并購投資一定要有規劃，自己的企業(yè)未來(lái)要做什么，要怎樣發(fā)展，一定要有一個(gè)規劃，在科學(xué)規劃的前提下，還應該有一個(gè)切實(shí)可行的實(shí)施方案，這是非常重要的一點(diǎn)。第二，在跨行業(yè)并購之前，一定要對這個(gè)行業(yè)進(jìn)行充分調研，對這個(gè)行業(yè)的現狀、前景以及未來(lái)，包括盈利模式、盈利要素進(jìn)行分析。第三，一定要請專(zhuān)業(yè)人士，請專(zhuān)家來(lái)幫助制定規劃和并購方案，這樣規避風(fēng)險就會(huì )做得好一些。

　　《董事會(huì )》：那么，為了提升績(jì)效，在跨行業(yè)并購和同行業(yè)并購兩種方式之間，應當如何權衡？

　　肖金泉：同行業(yè)并購，取決于企業(yè)身處市場(chǎng)或社會(huì )發(fā)展過(guò)程中的發(fā)展現狀或者行業(yè)地位究竟如何，所以，不見(jiàn)得本行業(yè)并購就一定會(huì )成功。具體地說(shuō)，要看它所在的行業(yè)本身是高度競爭性還是壟斷，企業(yè)發(fā)展是否充分，市場(chǎng)空間有多大。比如家電類(lèi)企業(yè)，現在的同行業(yè)并購就很多，因為競爭非常激烈且行業(yè)利潤微薄，如果仍通過(guò)簡(jiǎn)單地擴大規模，或者進(jìn)行上下游的并購，實(shí)現較好的盈利就變得越來(lái)越困難。

　　同時(shí)，我們看到一些專(zhuān)業(yè)投資機構基本上都是進(jìn)行跨行業(yè)投資的。例如一些高科技產(chǎn)業(yè)雖然存在風(fēng)險，但跨行業(yè)并購很常見(jiàn)，因為項目本身往往具有非常好的技術(shù)領(lǐng)先性，或者在一定時(shí)期內具有獨占性，所以，即便跨行業(yè)并購也會(huì )取得非常好的收益。

　　投資并購是非常專(zhuān)業(yè)化的事情，任何一個(gè)行業(yè)都有它的盈利特點(diǎn)、盈利模型、市場(chǎng)表現等本身所具備的一些特點(diǎn)。不論國企還是民營(yíng)企業(yè)，做投資或者并購的時(shí)候，應該聘請專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行充分調研、咨詢(xún)和風(fēng)險分析，同時(shí)確定具體的操作方式。

　　讓最專(zhuān)業(yè)的人去整合

　　《董事會(huì )》：跨行業(yè)并購完成之后，您認為公司董事會(huì )首先應當做好什么，怎樣防范失敗的風(fēng)險？

　　肖金泉：并購完成之后，并不意味著(zhù)并購的成功，只是一個(gè)企業(yè)新的開(kāi)始。所以，新的董事會(huì )最重要的是要根據企業(yè)現狀、行業(yè)地位或者是行業(yè)狀況制定出企業(yè)切實(shí)可行的發(fā)展規劃，這是最重要的。雖然收購之前也做過(guò)一些考慮，但進(jìn)入企業(yè)以后各方面都有一個(gè)進(jìn)一步熟悉的過(guò)程。

　　在我的實(shí)踐當中，有規劃的企業(yè)成功的概率就比較高。也就是說(shuō)，如果企業(yè)的發(fā)展是摸著(zhù)石頭過(guò)河，隨意性很強，沒(méi)有長(cháng)遠規劃、中期規劃和短期規劃，包括實(shí)施的具體步驟，一旦碰到一些不可預測的因素，就缺少必要的準備措施，企業(yè)就容易陷入困境。

　　《董事會(huì )》：跨行業(yè)并購之后，新公司董事會(huì )成員很可能組成復雜，您認為背景完全不同的董事會(huì )成員對新公司有何影響？

　　肖金泉：跨行業(yè)并購結束只是完成了股權轉移。按照比較通行的辦法，投資人和管理人在某種程度上應當分開(kāi)，投資人并不一定要當管理人，因為投資人可以聘請包括職業(yè)經(jīng)理人在內的更加專(zhuān)業(yè)的團隊。尤其是當新公司規模較大的話(huà)，一定要由最專(zhuān)業(yè)的團隊來(lái)管理。

　　《董事會(huì )》：河北冀中能源重組華北制藥是跨行業(yè)并購的一個(gè)新近案例，選擇跨行業(yè)并購的原因考慮到冀中能源董事長(cháng)擅長(cháng)資本運作這一點(diǎn)。您怎么看待資本運作在并購中的重要性？

　　肖金泉：國資委是國企的終極股東，或者是大股東，它跨企業(yè)調動(dòng)管理者能否起到積極作用，需要考慮多重因素。因為華北制藥本身也是上市公司，具有融資功能，因此對上市公司和非上市企業(yè)的管理，肯定是有區別的。

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)改善或者持續盈利不僅僅依靠資本運作。比如華北制藥，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、研發(fā)能力、新產(chǎn)品儲備、企業(yè)管理等方面如果很完善，就缺專(zhuān)家進(jìn)行資本運作，這時(shí)候資本運作就彌補了企業(yè)的短板。反之，如果企業(yè)搞不好是因為產(chǎn)品本身、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售策略等問(wèn)題，那么請資本運作高手過(guò)來(lái)也沒(méi)有用。

　　能不能起到重要作用，關(guān)鍵要看企業(yè)現在發(fā)展最缺少的要素是什么。

　　《董事會(huì )》：您認為并購完成后的公司怎樣才能更好地提升公司價(jià)值？

　　肖金泉：企業(yè)的并購目的千差萬(wàn)別，有的并購是為了消滅目標企業(yè)，消滅企業(yè)也能提升價(jià)值；有的并購是為了補充銷(xiāo)售網(wǎng)或是產(chǎn)業(yè)鏈中的一個(gè)要素；有的并購是為了加強企業(yè)的研發(fā)能力。所以，并購目的不同，提升公司價(jià)值的方法和評價(jià)標準也就不同。

　　《董事會(huì )》：很多時(shí)候，并購后整合失敗的關(guān)鍵原因在于企業(yè)文化不能融合，您怎么看？

　　肖金泉：確實(shí)，企業(yè)文化的不同或企業(yè)文化的差異是造成并購失敗的一個(gè)非常重要的因素，能否融合到一個(gè)新的企業(yè)文化里面是投資者或并購者在并購之前就應該考慮的問(wèn)題。不僅僅是跨行業(yè)并購，并購任何一個(gè)新的企業(yè)都會(huì )存在企業(yè)文化的差異問(wèn)題，這種差異除了行業(yè)差異以外，還有地域差異，有時(shí)候甚至還有國別差異。我們的企業(yè)到國外并購，一個(gè)很大的問(wèn)題就是對當地企業(yè)的國家文化、企業(yè)文化以及法律文化都缺乏足夠的準備，這是跨國并購或者跨行業(yè)并購中失敗的一個(gè)非常重要的因素。