(原標題：新三板第二大跨界并購!諾斯貝爾 24億“賣(mài)身”A股公司，對賭三年盈利超7億)

　　在終止掛牌新三板后，這家國內化妝品ODM龍頭將作價(jià)逾24億，“嫁”給創(chuàng )業(yè)板公司青松股份，成為今年新三板第二大跨界并購案。

　　對于這次并購，諾斯貝爾的重要股東作出了“壕賭”：未來(lái)三年合計盈利不低于7.28億。

　　摘牌后“賣(mài)身”上市公司

　　青松股份(300132)11月9日公告，該公司計劃以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式，購買(mǎi)香港諾斯貝爾等19名交易對方合計持有的諾斯貝爾化妝品股份有限公司90%股份，交易價(jià)格為24.3億元，同時(shí)募集配套資金不超過(guò)7億元。

　　其中，以發(fā)行股份的方式支付15.1億元，以現金方式支付9.2億元。

　　根據各交易對方的出售股份比例、交易對價(jià)、對價(jià)支付方式，第一大股東將套現2.95億元，而騰逸源遠一號私募基金將全額套現3.24億元。

　　此前于9月14日，青松股份首次披露，計劃收購諾斯貝爾不低于51%的股份。

　　諾斯貝爾曾經(jīng)在新三板掛牌，于今年5月17日終止掛牌新三板。今年1月份，該公司即停牌籌劃重大事項，并于3月份宣布“撤離”新三板的計劃，原因是“滿(mǎn)足公司戰略發(fā)展需要，更好地集中精力做好公司經(jīng)營(yíng)管理，以促進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展”。

　　值得一提的是，在審議諾斯貝爾終止掛牌的股東大會(huì )上，終止掛牌的議案遭到了2名中小股東的反對，這2名投反對票的股東合計持股占諾斯貝爾總股本的6.13%。

　　另外，當時(shí)的股東大會(huì )有1名股東未參加，其持股比例為1.39%，加上反對的2名股東，3名股東合計持有諾斯貝爾7.52%的股權。

　　而當時(shí)掛牌公司披露的保護措施是，公司實(shí)際控制人承諾可收購異議股東所持股份，收購價(jià)格以最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)及異議股東買(mǎi)入股份成本價(jià)，孰高價(jià)格為參考，具體以雙方協(xié)商為準。

　　現在來(lái)看，諾斯貝爾計劃摘牌時(shí)，或早已謀求A股上市。

　　這次并購構成重大資產(chǎn)重組，但不構成重組上市，青松股份將涉足化妝品新領(lǐng)域。

　　對賭三年合計盈利7億以上

　　諾斯貝爾是一家集面膜、護膚品、濕巾等產(chǎn)品的設計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售于一體的專(zhuān)業(yè)化妝品生產(chǎn)企業(yè)。據介紹，主要客戶(hù)涵蓋境內外眾多知名化妝品及個(gè)人用品品牌企業(yè)。

　　該公司2016年年報顯示，屈臣氏集團、十長(cháng)生集團、御泥坊集團、伽藍集團位于公司的前五大客戶(hù)。另外，聯(lián)合利華、上海家化等也是公司ODM(“原始設計制造商”)合作客戶(hù)。

　　這家國內化妝品ODM龍頭企業(yè)備受機構追捧，除控股股東諾斯貝爾(香港)無(wú)紡布制品有限公司，此外諾斯貝爾還匯聚了眾多投資機構股東。

　　諾斯貝爾于2016年1月掛牌新三板，掛牌不到3個(gè)月即實(shí)施了一次定增融資，中科招商旗下基金斥資1億包攬了此次定增。

　　“賣(mài)身”上市公司，諾斯貝爾的重要股東作出了業(yè)績(jì)對賭。業(yè)績(jì)補償方向上市公司承諾，諾斯貝爾2018年經(jīng)審計的扣非凈利潤不低于2億元;2018年和2019年合計實(shí)現的凈利潤不低于4.4億元;2018年至2020年三年合計實(shí)現的凈利潤不低于7.28億元。

　　如果不能實(shí)現這份“壕賭”，諾斯貝爾的第一大股東香港諾斯貝爾等將進(jìn)行現金甚至股份補償。

　　從諾斯貝爾最新業(yè)績(jì)來(lái)看，實(shí)現上述利潤似乎應該不難。

　　掛牌新三板時(shí)諾斯貝爾業(yè)績(jì)不俗，近幾年業(yè)績(jì)保持增長(cháng)，據重組方案披露，諾斯貝爾2017年營(yíng)收超過(guò)15億元，凈利潤1.82億元，2018年前7月盈利1.06億元。

　　今年第二大并購

　　今年以來(lái)，新增的A股上市公司并購新三板公司案例中，有9起并購金額超過(guò)了10億，而諾斯貝爾90%股權作價(jià)24.3億被青松股份并購，成為今年新增的新三板第二大跨界并購。

　　上市公司海航控股計劃并購海航技術(shù)61%的股權，涉及金額33.4億元，海航技術(shù)已于今年4月終止掛牌新三板。值得一提的是，同于11月9日，海航控股宣布該并購事項終止。

　　新三板公司被創(chuàng )業(yè)板公司大手筆并購并不乏成功的案例。有棵樹(shù)去年披露34億被上市公司天澤信息并購，該事項已于今年10月份過(guò)會(huì )，這次交易為創(chuàng )業(yè)板上迄今為止第一大并購案例。

　　(文章來(lái)源： 新三板論壇 /作者： 梁秋燕 )