2018年11月2日，證監會(huì )發(fā)行部在位于北京的國家會(huì )計學(xué)院主辦《發(fā)行審核業(yè)務(wù)培訓》，各地證監局、滬深交易所、15家保薦機構、上市公司協(xié)會(huì )、證券業(yè)協(xié)會(huì )約200人參會(huì )。四位負責審核工作的副主任分別講課。以下為培訓內容筆記，供朋友們參考。

　　郭(開(kāi)場(chǎng)發(fā)言)：

　　一、培訓緣起與意圖

　　最近一兩年，各地方局、兩個(gè)交易所配合發(fā)行部審核工作，參與IPO和上市公司再融資現場(chǎng)檢查工作。在工作實(shí)踐中，對檢查標準有哪些、如何把握尺度等提出很多意見(jiàn)，強烈要求發(fā)行部明確、做個(gè)培訓。

　　另外，一些上市公司也提出希望明確、細化再融資審核政策，便于融資決策。

　　在總結前期審核經(jīng)驗的基礎上，發(fā)行部先后研究梳理了IPO審核51條、再融資審核33條，經(jīng)會(huì )領(lǐng)導同意，發(fā)行部舉辦這次培訓，對51條和33條進(jìn)行一次全面講解。

　　這次培訓，發(fā)行部6位領(lǐng)導來(lái)了4位，都是主管發(fā)行審核工作的，會(huì )里很重視、規格很高。各證監局也都很重視，35個(gè)局均是局分管領(lǐng)導親自帶隊參加培訓。

　　考慮到保薦機構是IPO、再融資具體操辦者，申報材料的好壞、申報項目的優(yōu)劣及是否符合審核要求都是由保薦機構具體實(shí)施，因此邀請了15家保薦業(yè)務(wù)靠前的保薦機構負責保薦業(yè)務(wù)的領(lǐng)導和質(zhì)控人員參加本次培訓。

　　二、發(fā)行監管工作的主要成效

　　新股發(fā)行常態(tài)化，751家IPO(2016—2018.9);堰塞湖大幅降低，截止9月底在審241家，最高峰時(shí)845家，基本上做到了即報即審，目前審核周期1年左右，扣除反饋答復及延期和少數整改時(shí)間不足處于等待狀態(tài)等其他因素，正常審核周期也就9個(gè)月左右。

　　再融資制度調整：2017年以來(lái)417家再融資。近期召集了部分上市公司、保薦機構進(jìn)行了調研、評估，擇機修訂出臺相關(guān)規則。

　　常態(tài)化現場(chǎng)檢查，IPO檢查87家;187家撤回IPO申請(今年);

　　支持國家戰略：貧困地區綠色通道，12家企業(yè)IPO享受綠色通道;新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)：今年IPO過(guò)會(huì )企業(yè)73家屬于高新，占IPO的80%;

　　提高內部管理精細化：發(fā)審委改選、修改制度，增加面試、考試等環(huán)節，中組部查閱信息，培訓一個(gè)月;發(fā)審委員審核工作實(shí)行工作底稿制度，并定期檢查、抽查制度;發(fā)行部IPO審核分組審核、建立復核制度，重大問(wèn)題集體決策。

　　IPO審核51條、再融資33條目前仍屬于內部征求意見(jiàn)之中，大家有好的意見(jiàn)都可以反饋，條件成熟正式對外發(fā)布。

　　韓(后來(lái)條款講解中提到，因內容相關(guān)，放在一起)：雖然仍屬于內部征求意見(jiàn)、還沒(méi)有正式對外發(fā)布，但是經(jīng)過(guò)會(huì )領(lǐng)導簽報的，在重新簽報之前，這些在目前的審核中都是剛性的，審核中必須執行的。

　　現在過(guò)會(huì )率高的原因是問(wèn)題前期已經(jīng)解決，很多企業(yè)已經(jīng)撤材料了，不是審核標準放寬了。

　　IPO財務(wù)審核問(wèn)題解讀與注釋

　　授課人：郭(分管IPO財務(wù))

　　由于時(shí)間較緊，只有一個(gè)半小時(shí)，僅挑選部分條款進(jìn)行講解。51條大體上可以分幾類(lèi)：會(huì )計處理、發(fā)行條件、特殊行業(yè)與特殊事項、信息披露等。

　　一、會(huì )計處理：

　　股份支付：向原股東同比例配售新股，嚴格執行準則：必須同比例，超出同比例的差額部分做股份支付處理，原股東放棄部分可以作為支付;穿透計算;實(shí)際控制人也需要做股份支付;公允價(jià)值：8-10倍水平，不低于行業(yè)平均、最近入股第三方價(jià)格，估值技術(shù)(方法、參數等做全面分析、評估);是一次性還是分期：一次性計入非經(jīng)常性損益，分期的計入經(jīng)常性;設定服務(wù)期限的，允許在服務(wù)期限內攤銷(xiāo)---合同中要有明確約定，服務(wù)期間不是鎖定期限。

　　工程施工合同：

　　完工百分比法，需要中介核實(shí)條件;長(cháng)期掛賬的項目;管理層討論分析中詳細分析、信息披露。

　　應收款項與壞賬準備：

　　不區分關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方;單項、組合不計提的，充分說(shuō)明依據與原因;應收票據：轉應收票據也要計提，賬齡按照連續計算原則;保理業(yè)務(wù)：有追索權;

　　同行業(yè)比較：不是簡(jiǎn)單比較，不一樣的一定要解釋原因。與同行業(yè)一樣也未必就合適，例如別人沒(méi)有三年以上的應收款，規定了50%的計提比例，而你三年以上應收款比例較大，和別人一樣就不一定合適，需要根據自己的實(shí)際情況確定。

　　非流動(dòng)資產(chǎn)減值：

　　審核中非常關(guān)注;存在減值跡象的，關(guān)注可收回金額。

　　商譽(yù)：無(wú)論是否存在減值跡象，每年都要做減值測試。不是有第三方評估就可以，需要對方法、參數等做分析。

　　無(wú)形資產(chǎn)認定與客戶(hù)關(guān)系：要求嚴格按照規則做。

　　委托加工業(yè)務(wù)：不能簡(jiǎn)單看合同，實(shí)質(zhì)重于形式。

　　二、與發(fā)行條件有關(guān)的

　　業(yè)務(wù)重組與主營(yíng)業(yè)務(wù)重大變化

　　同一控制下：適用意見(jiàn)3號

　　非同一控制下：分高度相關(guān)和不具有高度相關(guān)兩種類(lèi)型：高度相關(guān)100%，屬于重大變化;50-100%運行12個(gè)月;

　　不具有高度相關(guān)50%，屬于重大變化。

　　業(yè)績(jì)下滑：

　　發(fā)審會(huì )前下滑：不推進(jìn)審核

　　會(huì )后下滑：不超過(guò)30%

　　持續下滑：三年持續下滑、最近一年一期連續下滑;超過(guò)50%的，構成障礙;30-50%的，關(guān)注事項(不推進(jìn)工作，即使上會(huì )也幾乎不太可能過(guò)會(huì ));30%以?xún)鹊?，按規定做即可?/p>

　　大幅下滑：最近一期較最高抵下滑超50%

　　對于強周期行業(yè)企業(yè)業(yè)績(jì)下滑可以不認定：行業(yè)內若干年內波動(dòng)情況、與同行業(yè)公司基本一致、有復蘇跡象。

　　客戶(hù)集中度：

　　發(fā)行條件：最近一個(gè)會(huì )計年度

　　重大依賴(lài)：50%以上。行業(yè)特性：下游是否是集中的、客戶(hù)在行業(yè)中的地位、與客戶(hù)合作的歷史(互相依存的，要客觀(guān)分析)、獨立面對市場(chǎng)的能力

　　投資收益：

　　最近一個(gè)會(huì )計年度，不超過(guò)50%的。同時(shí)滿(mǎn)足三個(gè)條件的(扣除后仍符合發(fā)行條件、高度相關(guān)、信息披露)，可以超過(guò)50%。

　　持續盈利能力：

　　即使盈利目前還不錯，但所處行業(yè)門(mén)檻低、競爭激烈的發(fā)行人，審核中重點(diǎn)關(guān)注持續盈利能力;

　　上下游關(guān)系發(fā)生重大不利影響，需要拿出證據在可預期未來(lái)可以轉好或不受影響;

　　持續盈利能力審核重點(diǎn)看核心指標：收入、利潤、現金流、幾個(gè)周轉率，例如毛利率：不是與同行業(yè)相比高了好還是低了好、還是與同行業(yè)一樣就沒(méi)事，一定是適合自己的，有自己的理由。數據的比較、趨勢的比較(更重要，一定要說(shuō)清楚)。

　　重大訴訟：等判決;不重大也需要披露;

　　內部控制：目前否決使用很多的條件;非常關(guān)注內控的有效性;采取了列舉的方式：轉貸、開(kāi)具無(wú)真實(shí)交易背景的票據、拆借：要看金額、頻率、原因與性質(zhì)。金額大：首次申報審計截止日12個(gè)月;金額不大、頻繁的，6個(gè)月;

　　政策出臺時(shí)在審企業(yè)寬松一些，上會(huì )前滿(mǎn)12個(gè)月。

　　現金交易：整體呈下降趨勢，最近一期低于10%;

　　第三方回款：目前問(wèn)題較多;整體下降、最近一期低于5%，下降幅度的合理性審核時(shí)也要考慮，有點(diǎn)下降幅度很大，需要考慮合理性;保薦機構要對合同、資金流、貨物流全面核查。

　　審計調整和差錯更正：20%、性質(zhì)(主觀(guān)惡意、多科目)，股份支付更正可以扣除。

　　信息披露---經(jīng)銷(xiāo)模式、勞務(wù)外包

　　沒(méi)有核查比例硬性規定，需要充分說(shuō)明核查充分、足夠。

　　特殊行業(yè)、特殊事項

　　首發(fā)非財務(wù)審核知識問(wèn)答

　　授課人：韓(分管再融資非財務(wù)，原分管IPO非財務(wù))

　　履行過(guò)會(huì )領(lǐng)導簽批的，在重新簽批前，是剛性的，但不是一成不變的。

　　持續經(jīng)營(yíng)實(shí)現計算

　　工會(huì )及職工持股會(huì )持股

　　直接股東、實(shí)際控制人縱向一條線(xiàn)的不能有

　　股東人數較多的核查要求

　　定募公司，省人民政府意見(jiàn);信用社：符合銀監會(huì )、央行當時(shí)相關(guān)文件。

　　申報前后引進(jìn)新股東的核查要求

　　在審期間引進(jìn)新股東：法院判決、省人民政府主導的轉讓。

　　出資瑕疵：補齊;處罰與否，不處罰，需工商開(kāi)證明;惡意的、社會(huì )影響大的、金額很大的，原則上構成障礙。

　　國有企業(yè)、集體企業(yè)改制過(guò)程中的瑕疵

　　國有企業(yè)：省級政府或省級國資出具說(shuō)明;集體企業(yè)：省政府證明。掛靠的企業(yè)，有當時(shí)法規依據、程序齊全的，相應層級主管部門(mén)出證明。省政府辦公廳視為省政府。

　　資產(chǎn)來(lái)自上市公司：是否掏空上市公司、一塊資產(chǎn)兩次上市：上市公司當地證監局出核查意見(jiàn);拿出來(lái)的資產(chǎn)看時(shí)間長(cháng)短、當時(shí)拿出來(lái)的資產(chǎn)規模等;

　　股權質(zhì)押、凍結、糾紛：小股東不構成障礙;控股股東凍結比例大的，等處理結果。

　　實(shí)際控制人認定：

　　實(shí)際控制人的認定一般尊重發(fā)行人自己的認定，畢竟企業(yè)誰(shuí)說(shuō)了算，只有自己知道。但關(guān)注是否可以規避監管，如同業(yè)競爭。大股東、二股東比例接近，二股東是同行業(yè)，關(guān)注認定是否規避同業(yè)競爭問(wèn)題。

　　一致行動(dòng)關(guān)系不必然構成共同控制關(guān)系，看協(xié)議內容;

　　實(shí)際控制人去世的，家族繼承，出于人道的考慮，一般認為不構成變更。但也要看情況，例如實(shí)際控制人一人持股、其他人不在企業(yè)任職的、繼承者年幼等，要看情況，等一等看看是否對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不影響。

　　重大違法行為的認定：

　　有關(guān)部門(mén)出文：不明顯與法規存在沖突;有關(guān)部門(mén)出文，一定要嚴格按照首發(fā)辦法的提法寫(xiě);被證監會(huì )處罰，審核中一般征求處罰委的意見(jiàn);實(shí)際控制人涉及行賄，一般要求到檢察部門(mén)拿個(gè)說(shuō)明是否會(huì )被立案。

　　境外架構：控制權回境內，不要求100%持股都回來(lái)

　　未決訴訟和仲裁

　　資產(chǎn)完整性(獨立性)問(wèn)題

　　生產(chǎn)型企業(yè)主要的廠(chǎng)房、核心無(wú)形資產(chǎn)

　　同業(yè)競爭：紅線(xiàn);同業(yè)：替代性、競爭性、是否限制企業(yè)發(fā)展，考慮上下游的重疊、核心技術(shù)是否相同;親屬：分三個(gè)層次分別對待;較大的二股東屬于同業(yè)的，需要詳細披露。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　董事、高管重大變化：董事、高管人數合計計算做分母;是否造成重大不利影響，是落腳點(diǎn)。

　　土地使用權：分情況：擁有集體土地、在集體土地上建設，是否重大需要中介核查;

　　租賃集體土地上的房產(chǎn)，一般不認為違規，看對發(fā)行人影響，有人兜底

　　募投用地：條件放寬。

　　整體變更中公積金、未分配利潤納稅問(wèn)題：集中在實(shí)際控制人上，小股東一般不構成障礙。

　　環(huán)保問(wèn)題

　　與關(guān)聯(lián)方共同設立子公司

　　社保、公積金繳納：報告期內，充分披露，補交風(fēng)險，兜底，是否違規、是否屬于重大。

　　公募公司IPO：新三板、H股公司、境外退市公司IPO：關(guān)注信息披露是否一致，是否存在誠信問(wèn)題等;

　　軍工涉密：豁免披露或脫密披露;實(shí)踐中，采取脫密披露;

　　創(chuàng )業(yè)板一種業(yè)務(wù)：一類(lèi)業(yè)務(wù)，相關(guān)性

　　三類(lèi)股東的核查與披露：無(wú)法100%核查的;信托計劃不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的。

　　提別提示：三類(lèi)股東規則僅限于新三板公司，暫時(shí)沒(méi)有對其他企業(yè)放開(kāi)。

　　再融資財務(wù)審核知識問(wèn)答

　　授課人：李(分管再融資財務(wù))

　　李主任用時(shí)不多，多數條款沒(méi)有做過(guò)多解釋。

　　財務(wù)性投資

　　現金分紅

　　累計債券余額：不考慮公募還是私募。

　　補流還貸：根據前期上市公司調研和保薦機構征求意見(jiàn)，要求有所放松，比如測算不要求那么多等。還在走程序、等政策，在正式修改之前，還按照目前規定審核。

　　前募使用情況報告：與交易所的規則不一樣，兩者不能替代。交易所的同事也在，建議回去能夠研究一下，能否統一要求，一個(gè)事情，出兩個(gè)報告似乎有點(diǎn)不合適。

　　前募使用進(jìn)度與效果：18個(gè)月、創(chuàng )業(yè)板45%負債率硬性規定是否合理，調研和征求意見(jiàn)過(guò)程中多有提到，在研究，例如前次募集資金已經(jīng)用完，而且也是按照披露使用的，是否可考慮區別對待?

　　集團財務(wù)公司存款：主要根據證監發(fā)2003年56號文規定。

　　再融資審核非財務(wù)知識問(wèn)答

　　授課人：苑(分管IPO非財務(wù))

　　苑主任基本上是照本宣科，部分條款讀了一遍，沒(méi)有做解釋。

　　培訓總結(郭)：

　　一、審核中發(fā)現的問(wèn)題

　　1、搶跑、提前申報現象嚴重，嚴重占用、浪費審核資源

　　該規范、整改的沒(méi)有規范、整改，在會(huì )里呆3-5年的項目，都是在等時(shí)間、整改規范;輔導形成虛設，只是形式上符合輔導要求，沒(méi)有進(jìn)行真正的規范整改，規范整改時(shí)間較短。

　　2、中介機構基礎工作不扎實(shí)

　　現場(chǎng)檢查：搖號抽查+針對性挑選。

　　通過(guò)現場(chǎng)檢查發(fā)現中介機構基礎工作不扎實(shí)、盡職調查未勤勉盡責：例如收入跨期問(wèn)題沒(méi)有發(fā)現、外銷(xiāo)核查比例不高;對客戶(hù)、供應商核查僅僅是訪(fǎng)談，缺乏有力的證據。尤其是外銷(xiāo)核查，通過(guò)電話(huà)訪(fǎng)談，也不知道電話(huà)那頭是誰(shuí)?報表差錯更正很多，幾乎沒(méi)有不更正的，原始報表與申報報表有差異也就算了，申報報表也要更正，財務(wù)處理五花八門(mén)，未能?chē)栏褡袷販蕜t。

　　3、信息披露質(zhì)量不高

　　風(fēng)險因素千篇一律，不同的企業(yè)風(fēng)險因素竟然是一模一樣的，申報材料存在嚴重模板化、程序化。

　　二、幾點(diǎn)建議

　　1、給派出機構的建議和要求

　　嚴把輔導驗收關(guān)：根據派出機構輔導驗收工作座談會(huì )等反應的情況，以及審核工作發(fā)現的問(wèn)題，打算制訂輔導驗收辦法，已經(jīng)征求了部分證監局的意見(jiàn);

　　派出機構要強化檢查的職責，檢查中介機構是否勤勉盡責，可以檢查中介機構的工作底稿、可以要求中介機構出具說(shuō)明，針對發(fā)現問(wèn)題和疑點(diǎn)，可以啟動(dòng)現場(chǎng)檢查;

　　今天培訓的內容、IPO51條、再融資33條可以作為開(kāi)展輔導驗收、現場(chǎng)檢查的工作標準執行。

　　2、對保薦機構的要求

　　加強履行職責的能力：IPO企業(yè)是一張白紙，需要保薦機構利用自己的專(zhuān)業(yè)知識進(jìn)行規范、整改，使其符合上市的要求。有的發(fā)行人反應之所以存在一些問(wèn)題，都是保薦代表人讓干的。

　　正確選擇項目：對那些產(chǎn)能過(guò)剩、落后要淘汰行業(yè)的企業(yè)，就不要報了;

　　當好證券市場(chǎng)看門(mén)人：整改完善一段時(shí)間再申報。發(fā)行部定期對否決項目進(jìn)行梳理，建立保薦機構黑名單;不要干擾發(fā)審委員工作，有點(diǎn)企業(yè)上會(huì )前找委員，委員有回避制度，找一次回避一回，需要重新?lián)u號選委員，有一家企業(yè)上會(huì )竟然搖號搖了6輪，沒(méi)有委員可以參會(huì )了。最好我決定暫時(shí)不安排這個(gè)企業(yè)上會(huì )，等一等再說(shuō)。

　　正確引導企業(yè)對上市的認識

　　(文章來(lái)源：梧桐樹(shù)下V)