業(yè)績(jì)連年增長(cháng)凈利潤達2億仍被否 證監會(huì )的審核意見(jiàn)都在說(shuō)啥

　　10月23日召開(kāi)的發(fā)審委會(huì )議上，三過(guò)二，這三家公司的凈利潤情況如下圖所示：

　　可以看到甲公司凈利潤波動(dòng)非常大，2016年凈利潤下滑幅度超50%，而乙公司凈利潤雖然保持了不錯的增長(cháng)態(tài)勢，但相對于甲丙而言，體量較小，丙公司無(wú)論是從增長(cháng)趨勢還是體量上來(lái)看，都表現不錯，如果讓觀(guān)眾們來(lái)投票，三個(gè)中更能通過(guò)審核的似乎是丙公司，但10月23日，審核三家過(guò)會(huì )兩家，未過(guò)會(huì )的恰好是丙公司，到底發(fā)生了什么?

　　牛牛金融研究中心將就發(fā)審委給出的每條審核意見(jiàn)找出相應的資料，并分析發(fā)審委關(guān)注的原因，具體如下：

　　意見(jiàn)一：增資問(wèn)題

　　2016年3月、10月，發(fā)行人創(chuàng )始股東趙士華與實(shí)際控制人韓忠華、控股股東力邦集團以公司2015年底經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)1.72元/股的價(jià)格，先后對公司進(jìn)行了兩次增資。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)兩次增資行為履行的內部決策程序，價(jià)格的公允性和合理性，首次申報不確認股份支付的原因;(2)本次對股東非同比例增資部分調整進(jìn)行股份支付的計算依據，是否符合企業(yè)會(huì )計準則的要求;(3)該調整事項對發(fā)行人報告期財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，是否在招股說(shuō)明書(shū)中充分披露，是否構成發(fā)行障礙。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　相關(guān)資料

　　2016 年 3 月 28 日，力邦合信召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )并作出決議，同意股東韓忠華增加股本 2,000 萬(wàn)股、趙士華增加股本 1,000 萬(wàn)股，增資價(jià)格為1.72 元/股，其中 3,000 萬(wàn)元計入注冊資本，2,160 萬(wàn)元計入資本公積。

　　2016 年 10 月 31 日，力邦合信召開(kāi) 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )并作出決議，同意股東力邦集團增加股本 1,025 萬(wàn)股、韓忠華增加股本 510 萬(wàn)股、趙士華增加股本 465 萬(wàn)股，增資價(jià)格為 1.72 元/股，其中 2,000 萬(wàn)元計入注冊資本，1,440 萬(wàn)元計入資本公積。

　　值得注意的是，這兩次增資分別為第五，第六次增資，而力邦合信第四次增資(2015-12-1)的價(jià)格為4.20 元/股，第七次增資(2016 年 12 月 1 日)的價(jià)格為5.50 元/股。根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》第二條規定：“股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。” 在IPO承做實(shí)務(wù)中，判斷是否構成股份支付，應把握以下兩個(gè)條件：1、發(fā)行人是否換取了職工和其他方提供的服務(wù)。包括向員工、特定供應商等低價(jià)發(fā)行股份以換取服務(wù)的;2、是否存在與公允價(jià)值之間的差額。

　　可以看到第五，第六次增資與第四和第七次增資價(jià)格之間存在較大差異，雖然一般而言對于實(shí)際控制人而言，其一般兼有發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人和公司高管(通常任董事長(cháng))的雙重身份，但其作為控股股東、實(shí)際控制人的身份顯然是更為重要的方面，即其從該公司獲取的經(jīng)濟利益主要是基于其所持股份取得的股利收入、股權轉讓收益等財產(chǎn)性收入，而不是董事費等薪酬性質(zhì)的收入。因此，對于實(shí)際控制人的低價(jià)增資，一般不作為股份支付處理。然而，控股股東及創(chuàng )始股東的增資入股在首次申報時(shí)僅以2016年公司引入員工持股平臺——平陽(yáng)縣眾城投資合伙企業(yè)為由，不確認當年的股份支付，發(fā)審委可能覺(jué)得略顯牽強。

　　對于發(fā)審委提到的計算依據一般而言，為合理確認接近于公允價(jià)值的股份支付計量口徑，通常有三種方式：1、同期PE入股價(jià)格;2、凈資產(chǎn)評估價(jià)值;3、經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。

　　對于采用PE入股價(jià)格作為計量口徑的，一般以PE入股前后6個(gè)月(也有觀(guān)點(diǎn)認為12個(gè)月內)作為有效的間隔時(shí)間;對于以?xún)糍Y產(chǎn)評估價(jià)值和PE入股作為計量口徑的，極大概率會(huì )被問(wèn)到“采用評估價(jià)而非同期PE入股價(jià)格作為公允價(jià)格的合理性”(例如：左江科技 A16296)，發(fā)行人需對評估價(jià)與PE入股價(jià)的差異進(jìn)行合理解釋。常見(jiàn)的解釋方式是論證PE入股時(shí)點(diǎn)與評估基準日之間由于市場(chǎng)、行業(yè)、企業(yè)環(huán)境發(fā)生了變化，評估價(jià)更能反映實(shí)際的公允價(jià)值;而一般除非能夠說(shuō)明凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與評估價(jià)值差異不大，否則建議不要輕易采用簡(jiǎn)單粗暴的歷史成本計量基礎。

　　意見(jiàn)二：客戶(hù)重大依賴(lài)

　　2015年至2018年1-6月，發(fā)行人對眾泰汽車(chē)及其授權廠(chǎng)商的合計銷(xiāo)售收入占當期營(yíng)業(yè)收入的比例依次為46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相對比較集中。請發(fā)行人代表：(1)結合汽車(chē)行業(yè)供應商體系管理、發(fā)行人自身技術(shù)及經(jīng)營(yíng)能力，說(shuō)明是否對眾泰及其授權廠(chǎng)商存在重大依賴(lài);(2)說(shuō)明報告期內眾泰及其授權廠(chǎng)商的銷(xiāo)量情況、公司配套占比情況;(3)結合國內乘用車(chē)市場(chǎng)競爭格局及市場(chǎng)變化，說(shuō)明眾泰等發(fā)行人客戶(hù)的可持續經(jīng)營(yíng)能力;(4)說(shuō)明對奇瑞汽車(chē)、吉利汽車(chē)等眾多自有品牌汽車(chē)的供應體系和銷(xiāo)售情況。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　相關(guān)資料

　　研究資料顯示，2015年以來(lái)，我國自主車(chē)企品牌乘用車(chē)市場(chǎng)占有率逐年提高，截止2017年，我國自主品牌乘用車(chē)銷(xiāo)量連續兩年超過(guò)千萬(wàn)輛，全年銷(xiāo)售1084.7萬(wàn)輛，同比增長(cháng)3%;占乘用車(chē)銷(xiāo)售總量的43.9%，市場(chǎng)份額同比提高0.7個(gè)百分點(diǎn)，而眾泰汽車(chē)在我國自主品牌乘用車(chē)企中市占率排名第8，如下所示：

　　發(fā)審委關(guān)注的點(diǎn)可能主要是重要依賴(lài)客戶(hù)的銷(xiāo)售是否能得到保障，這間接影響到公司的持續盈利能力，第(4)條則關(guān)注到了其他其他客戶(hù)的情況。

　　意見(jiàn)三：凈利潤和經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~的匹配問(wèn)題

　　報告期內，發(fā)行人凈利潤迅速增長(cháng)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~低于凈利潤水平，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率呈增長(cháng)趨勢，2017年度凈利潤增長(cháng)速度明顯大于營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)，2017年度應收賬款周轉率及存貨周轉率下降明顯。請發(fā)行人代表：(1)說(shuō)明報告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流量與凈利潤不匹配的原因及合理性;(2)說(shuō)明毛利率逐年上升的原因以及合理性，與細分同行業(yè)同類(lèi)產(chǎn)品毛利率變動(dòng)趨勢是否一致;(3)說(shuō)明2017年度凈利潤水平增長(cháng)明顯大于營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)的原因，應收賬款周轉率及存貨周轉率明顯低于以前年度的原因及合理性;(4)2018年1-6月業(yè)績(jì)同比變動(dòng)情況;(5)結合目前下游汽車(chē)行業(yè)的整體發(fā)展情況、主要客戶(hù)及相關(guān)配套車(chē)型的銷(xiāo)售情況等，說(shuō)明收入增長(cháng)的可持續性，招股說(shuō)明書(shū)中相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　相關(guān)資料

　　力邦合信營(yíng)業(yè)收入，凈利潤，經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~，毛利率，應收賬款及存貨周轉率的情況如下所示：

　　一般情況下，應收賬款周轉率和存貨周轉率下降意味著(zhù)公司對下游的掌控力度下降，這可能間接意味著(zhù)公司不得不采取降價(jià)等方式進(jìn)行促銷(xiāo)，但這里可以明顯看到的是毛利率逐年上升，增加了約5個(gè)百分點(diǎn)，此外凈利潤增幅明顯高于營(yíng)業(yè)收入增幅，而經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~與凈利潤相比差距明顯。

　　意見(jiàn)四：股份代持

　　發(fā)行人股東趙士華的股權歷史上曾存在代持、頻繁轉讓及變更持有人等情形。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)趙士華歷史上由他人代持股份、且頻繁轉讓、變更持有人的原因，相關(guān)股份代持是否已經(jīng)完全解除，發(fā)行人股權是否清晰，是否存在法律糾紛或潛在糾紛;(2)未將趙士華認定為實(shí)際控制人的依據是否充分、原因是否合理，報告期內發(fā)行人實(shí)際控制人是否發(fā)生變更;(3)趙士華胞姐控制的龍騰汽車(chē)配件公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭情形，是否存在共同供應商、共同客戶(hù)的情況，是否存在利益輸送情形。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　相關(guān)資料

　　趙士華持有力邦合信股份比例為25.65%，是公司創(chuàng )始股東，實(shí)際控制人一致行動(dòng)人，董事會(huì )秘書(shū)，招股說(shuō)明書(shū)披露，趙士華的股份代持人如下所示：

　　關(guān)于同業(yè)競爭，證監會(huì )審核更看重的是實(shí)質(zhì)，而非形式和表面現象，一般而言，擬IPO企業(yè)如若想通過(guò)發(fā)審會(huì )，同業(yè)競爭最遲應于報告期的最后一年之前解決，以便有充裕的時(shí)間獨立運營(yíng)，以便審核人員判定公司的經(jīng)營(yíng)情況。

　　牛牛金融研究中心整理資料如下所示：

　　意見(jiàn)五：通過(guò)收購消除同業(yè)競爭

　　2016年12月，發(fā)行人通過(guò)收購控股股東力邦集團控制的力邦企業(yè)汽車(chē)零配件相關(guān)機器設備和存貨，以消除潛在的同業(yè)競爭。力邦企業(yè)目前仍從事摩托車(chē)零配件、自行車(chē)零配件的生產(chǎn)與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)力邦企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員和主營(yíng)業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否構成同業(yè)競爭，是否影響發(fā)行人的獨立性;(2)僅采用收購機器設備和存貨的方式而不采用收購股權的方式的原因及合理性;(3)力邦企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)狀況，是否存在替發(fā)行人承擔成本、費用或其他利益輸送情形;(4)報告期內向力邦企業(yè)采購鋁鑄件的關(guān)聯(lián)交易是否履行相應程序，價(jià)格是否公允。請保薦代表人說(shuō)明核查依據、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　相關(guān)資料

　　如同意見(jiàn)四中資料所說(shuō)，一般解決同業(yè)競爭采取關(guān)，并，轉的方法，而并一般是采用吸

　　收合并，這里力邦合信收購機器設備和存貨后，經(jīng)營(yíng)范圍中減少了汽車(chē)配件業(yè)務(wù)，發(fā)審委仍對其是否存在同業(yè)競爭表示疑慮。關(guān)注點(diǎn)主要集中在為何不收購股權而僅收購存貨和機器設備，是否存在成本分攤，關(guān)聯(lián)方采購無(wú)問(wèn)題。

　　(文章來(lái)源：牛牛金融/作者：劉迪寰)