目前新三板市場(chǎng)有兩把火，一把熊熊燃起在IPO這塊，掛牌公司進(jìn)行上市輔導的熱情仍高漲；而另一塊則發(fā)生在并購領(lǐng)域。兩種方式的最終目的均是跨進(jìn)A股大門(mén)。

不可置否的是，新三板市場(chǎng)正逐漸成為上市公司尋求優(yōu)質(zhì)并購對象的標的池。而嫁入A股豪門(mén)的企業(yè)也越來(lái)越多。

這樣的“婚姻”不僅利于掛牌公司自身的產(chǎn)業(yè)布局，獲得更多的資金發(fā)展壯大，同時(shí)A股公司也可以輕而易舉的切入到新領(lǐng)域或實(shí)現產(chǎn)業(yè)小型轉身。

然而，在“千辛萬(wàn)苦”終于跨進(jìn)A股大門(mén)之后，新三板企業(yè)真的一起騰飛了嗎？上市公司這筆并購買(mǎi)賣(mài)到底劃算嗎？

1+1＞2效應

據東財choice數據顯示，2015年前后，A股公司并購掛牌公司實(shí)施完成的共30起，其中受讓后A股公司持股比例100%的便有9例。

2015年4月，上市公司合力泰發(fā)布公告稱(chēng)擬一次收購3家公司100%的股權，其中一家便是新三板公司業(yè)際光電，業(yè)際光電100%股權作價(jià)9.6億元，也是這9起全資并購中作價(jià)最高的。

主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能終端產(chǎn)品觸摸屏研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的業(yè)際光電，2015年2月11日正式掛牌新三板，也就是說(shuō)，公司剛掛牌兩個(gè)月便收到了來(lái)自上市公司的橄欖枝。

此時(shí)的業(yè)際光電正處于飛速發(fā)展階段，財報顯示，公司2014年的營(yíng)收12.65億元，同比增長(cháng)17%；凈利潤為4839萬(wàn)元，同增1.21倍。

而當時(shí)的合力泰只是一家化工企業(yè)，2012年和2013年已經(jīng)連續虧損，簡(jiǎn)稱(chēng)也成了*ST合泰。

為了實(shí)現多元化戰略，兩者最終并購完成?？缛肷鲜泄敬箝T(mén)后，業(yè)際光電依然保持了較高的業(yè)績(jì)增長(cháng)，公司2016年實(shí)現營(yíng)收19.49億元，凈利高達1.61億元。而合力泰也借住并購實(shí)現業(yè)績(jì)增長(cháng)，合力泰2016年營(yíng)收達到118億元，同增1.39倍；凈利達8.7億元，同增3倍。

對于雙方而言，無(wú)疑實(shí)現了雙贏(yíng)。

同樣實(shí)現雙贏(yíng)的還有上市公司雷科防務(wù)并購新三板公司奇維科技。該并購預案由2015年11月份拋出，直到2016年7月才正式完成，奇維科技100%股權對應價(jià)格為8.95億元。

與上述并購案例不同的是，在掛牌新三板后，奇維科技表現平淡，但在嫁入豪門(mén)后卻業(yè)績(jì)大增。

公司2016年營(yíng)收1.42億元，同增90%；凈利則為5026萬(wàn)元，同增2.7倍。而并購后的奇維科技在2016年給雷科防務(wù)貢獻了50%的凈利。

此外，上市公司超圖軟件4.68億元并購國圖信息后，雙方均實(shí)現了業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)。

　多家公司超額完成業(yè)績(jì)對賭

并購后要真正做到1+1大于2也亦非簡(jiǎn)單之事。而資本總是追求利益最大化，為了順利出嫁上市公司，一些新三板公司原股東也不惜簽訂了看起來(lái)“離譜”的對賭協(xié)議。

從上市9起案例來(lái)看，無(wú)一例外。但從對賭的實(shí)際完成情況來(lái)看，卻差別迥異。

高估值伴隨著(zhù)高對賭，國圖信息出嫁超圖軟件之時(shí)，公司股東權益賬面價(jià)值僅4418.88萬(wàn)元，采用收益評估的評估值為4.7億元，比經(jīng)審計的賬面價(jià)值增值4.26億元，增值率高達963.62%。

對此，國圖信息股東也作出為期4年的業(yè)績(jì)承諾，即承諾2015年-2018 年凈利潤分別不低于2600萬(wàn)元、3400萬(wàn)元、4420萬(wàn)元以及5746萬(wàn)元。

國圖信息也是嚴格遵守了業(yè)績(jì)承諾，2016年與超圖軟件一起實(shí)現了業(yè)績(jì)增長(cháng)。

業(yè)際光電被并購之時(shí)，承諾2015年度、2016年度和2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的預測值分別不低于6700萬(wàn)元、9000萬(wàn)元及11600萬(wàn)元。從實(shí)際情況來(lái)看，公司已超額完成任務(wù)。

同樣的，歐比特并購鉑亞信息之時(shí)，鉑亞信息原三位股東承諾2014年-2016年凈利潤分別為3400萬(wàn)元、4200萬(wàn)元和5140萬(wàn)元，而鉑亞信息也是順利地完成了對賭，公司2016年實(shí)現凈利潤5717萬(wàn)元。

鉑亞信息不僅成為歐比特重要的利潤來(lái)源，甚至超過(guò)了其收購方上市公司歐比特。

此外，奇維科技、阿姆斯、國圖信息、易事達和澤天盛海也相繼完成了截止目前的業(yè)績(jì)對賭。

無(wú)法兌現的對賭

自然也有公司一心只想著(zhù)早點(diǎn)嫁入上市公司，卻無(wú)法兌現當年許下的諾言。

新三板企業(yè)宇壽醫療以4億元出嫁天華超凈之時(shí)，宇壽醫療承諾2015年度至2017年度實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于2750萬(wàn)元、3550萬(wàn)元和4300萬(wàn)元。

然而，宇壽醫療盡管業(yè)績(jì)保持持續增長(cháng)，但實(shí)際上，其2016年凈利潤為3416萬(wàn)元，未達到業(yè)績(jì)約定的3550萬(wàn)元。

而另一起并購案例，因掛牌公司完成不了業(yè)績(jì)承諾，讓上市公司想出了變更業(yè)績(jì)承諾的新招——延長(cháng)業(yè)績(jì)承諾的期限。

2014年9月，寶勝股份發(fā)布預案稱(chēng)擬收購日新傳導100%的股權，當時(shí)，日新傳導承諾2014年-2016年分別實(shí)現凈利潤1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元和2600萬(wàn)元。

寶勝股份解釋原因稱(chēng)，2016年1月寶勝股份非公開(kāi)發(fā)行獲得證監會(huì )核準，日新傳導完成股權交割成為寶勝股份子公司。

本次收購從收購協(xié)議簽訂到收購完成經(jīng)歷了16個(gè)月的過(guò)渡期，較長(cháng)的過(guò)渡期對日新傳導通過(guò)銀行融資產(chǎn)生了不利影響，導致日新傳導未完成2015年承諾業(yè)績(jì)。

為此，李明斌提出希望與寶勝股份簽訂補充協(xié)議，對業(yè)績(jì)承諾相關(guān)事項予以修訂。李明斌承諾，日新傳導2016年度、2017年度兩個(gè)會(huì )計年度實(shí)現凈利潤分別為1800萬(wàn)元、3000萬(wàn)元。

實(shí)際上，2016年日新傳導凈利為1661.04萬(wàn)元，仍未達到業(yè)績(jì)對賭的金額。按照對賭約定，李明斌將對凈利差額進(jìn)行現金補償。

注：上述并購案例業(yè)績(jì)對賭完成情況