重大資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重組）對于促進(jìn)掛牌公司實(shí)現產(chǎn)業(yè)整合和跨越式發(fā)展有著(zhù)重要的意義。一方面，掛牌公司的重組行為一般能有效提升公司價(jià)值，進(jìn)而影響其在二級市場(chǎng)價(jià)格，對投資者的資產(chǎn)增值產(chǎn)生積極影響；另一方面，在掛牌公司對重組的過(guò)程中，因對法規的不熟悉，重組領(lǐng)域也較容易出現違規等情況，反而造成了對投資者利益的侵害。鑒于此，我們將向投資者介紹其在重組中享有的權益以及獲取重組信息的途經(jīng)，并通過(guò)案例解析的形式介紹掛牌公司在重組領(lǐng)域易出現的違規行為，提醒投資者關(guān)注。同時(shí)我們也希望投資者在發(fā)現相關(guān)違規線(xiàn)索時(shí)積極向全國股轉系統舉報，共促市場(chǎng)規范發(fā)展。

一、投資者在重組過(guò)程中有什么權利？

很多投資者認為自己作為中小股東無(wú)力干預重組這樣的掛牌公司重大事務(wù)，其實(shí)不然，作為股東，每一個(gè)投資者在掛牌公司的各項事務(wù)中都有不可侵犯的權利，重組亦然。

投資者在重組中一個(gè)首要的權利就是表決權，重組作為掛牌公司資本運作的重大事項，需經(jīng)股東大會(huì )批準。根據《非上市公眾公司重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）的要求，股東大會(huì )就重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。掛牌公司股東人數超過(guò)200人的，應當對出席會(huì )議的持股比例在10%以下的股東表決情況實(shí)施單獨計票。掛牌公司應當在決議后及時(shí)披露表決情況。這保證了投資者在掛牌公司重組過(guò)程中表達自己聲音的權利，對中小股東表決情況的公示也有助于利用社會(huì )影響力制衡掛牌公司大股東的行為。

其次，投資者作為掛牌公司的股東擁有監督權，在掛牌公司的某些市場(chǎng)運作行為構成重組但未履行相關(guān)流程時(shí)，投資者有權要求掛牌公司進(jìn)行改正，也有權進(jìn)行舉報。

此外，在非意外的情況下，如果公司購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實(shí)際運營(yíng)情況與重組報告書(shū)存在較大差距的，公司高級管理人員（包括董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)負責人等）應當向投資者公開(kāi)道歉。

二、投資者從哪些途經(jīng)可以獲知掛牌公司重組的信息？

掛牌公司重組的所有信息披露文件都在全國股轉系統的官方網(wǎng)站中披露。

三、掛牌公司在重組中易出現的問(wèn)題有哪些？

掛牌公司在重組中易出現的問(wèn)題主要集中在以下幾個(gè)方面：一是未對買(mǎi)賣(mài)的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評估或者評估不準確，導致在未履行相關(guān)程序的情況下完成了涉及重組的資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)行為；二是在進(jìn)行重組時(shí)未履行公司內部相關(guān)決策程序或外部審批程序，導致重組程序違規；三是對于應當保密的信息未能有效保密或應當停牌未及時(shí)停牌，導致信息泄露引發(fā)公司股價(jià)劇烈波動(dòng)；四是在重組過(guò)程中未能及時(shí)履行信披義務(wù)導致信披違規。

案例1：2016年11月25日，H公司披露了《H公司第一屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議決議公告》，審議通過(guò)《關(guān)于公司擬收回B公司代建工程并沖抵雙方往來(lái)款的議案》，明確了公司擬收回B公司代建工程并辦理產(chǎn)權移交手續。以原先承諾及截至2016年6月17日已發(fā)生費用的賬面數為基礎，加工車(chē)間及配套設施已發(fā)生費用明細表顯示已發(fā)生賬面數占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額的53%。

上述案例中H公司的問(wèn)題出在哪里？

根據《重組辦法》的規定，在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占掛牌公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上的即構成重組，重組的決策流程應當在暫停轉讓后或非轉讓時(shí)間進(jìn)行。上述案例中的H公司在并入資產(chǎn)時(shí)未對資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行詳細評估并與自身資產(chǎn)負債表進(jìn)行比較，觸發(fā)了重組的要求而全然不知，更談不上履行重組應履行的相關(guān)流程和信息披露義務(wù)，掛牌公司H的上述行為，無(wú)疑違反了《重組辦法》的相關(guān)要求。

基于掛牌公司H的上述行為，全國股轉系統根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》第6.1條和《重組辦法》第二十七條的規定，對掛牌公司H采取了相關(guān)自律監管措施。

由這個(gè)案例進(jìn)行延伸，是否意味著(zhù)構成重組的標準僅與資產(chǎn)總額有關(guān)？是否只要為日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)服務(wù)的資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)就不會(huì )構成重組呢？

根據《重組辦法》，構成重組的標準除資產(chǎn)總額外，還有資產(chǎn)凈額的標準，因此在買(mǎi)賣(mài)資產(chǎn)時(shí)，應當全面評估資產(chǎn)價(jià)值，并在評估基礎上根據《重組辦法》的要求與企業(yè)自身的相關(guān)資產(chǎn)情況進(jìn)行比對，及時(shí)履行必要的決策流程，避免無(wú)知犯錯。

買(mǎi)賣(mài)設備、廠(chǎng)房等雖然是為日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)服務(wù)，與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)，但在達到《重組辦法》要求的標準時(shí)，也構成重組（根據《并購重組業(yè)務(wù)問(wèn)答》）。

案例2：2015年11月18日，M公司因籌劃重組事項披露停牌公告。2016年1月19日，M公司披露重組預案。2016年6月21日，M公司披露了重組報告書(shū)。M公司擬通過(guò)全資子公司W(wǎng)公司分別受讓K公司、Y公司、T公司的100%的股權。2016年3月31日，M公司披露的《2015年年報》顯示：已將K公司、T公司、Y公司納入合并范圍。根據M公司及中介機構對年報問(wèn)詢(xún)函的回復，2015年8月18日，W公司完成了對K公司及T公司的收購，并已完成工商登記變更，也即M間接實(shí)現了對K公司及T公司的收購。2015年10月15日，W公司完成了對Y公司的收購，并已完成工商登記變更。上述重組過(guò)程以現金進(jìn)行支付。

上述案例中M公司的問(wèn)題出在哪里？

可以看出，M公司是在已經(jīng)完成重組相關(guān)事項后才開(kāi)始著(zhù)手準備相關(guān)信息披露事宜的。根據《重組辦法》的要求，重組應當由董事會(huì )依法作出決議，并提交股東大會(huì )審議，而M公司的行為與《重組辦法》的要求相悖而行，未經(jīng)股東大會(huì )審議就完成了重組事項。此外，根據《重組辦法》的要求，重組完成后，應及時(shí)披露重組報告書(shū)等相關(guān)文件，而M公司并未進(jìn)行披露，而是選擇了通過(guò)事后重新補充流程的方式掩蓋事實(shí)，這樣更不可取。

基于M公司的上述行為，全國股轉系統根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》第6.1條，對M公司采取了相關(guān)自律監管措施。

進(jìn)一步地，案例中，M公司以現金支付了進(jìn)行重組的對價(jià)，假設M公司以發(fā)行股票的方式支付，投資者以資產(chǎn)換得的股票是否有限售要求？

根據《重組辦法》，重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的掛牌公司股份，自股份發(fā)行結束之日起6個(gè)月內不得轉讓?zhuān)粚儆谙铝星樾沃坏模?2個(gè)月內不得轉讓?zhuān)海?）特定對象為掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）特定對象通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得掛牌公司的實(shí)際控制權；（3）特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間不足12個(gè)月。