我們發(fā)現投資者在權益變動(dòng)中，對股份權益變動(dòng)的披露紅線(xiàn)、二級市場(chǎng)股份暫停交易的時(shí)點(diǎn)等方面較為困惑。鑒于此，我們將主要以案例解析的形式向投資者介紹，股份權益變動(dòng)披露合法合規的方式，提醒投資者注意操作務(wù)必合規。

一、投資者在掛牌公司中擁有的權益包括哪些？

掛牌公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)應遵守中國證監會(huì )發(fā)布的《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《收購辦法》）的規定。根據《收購辦法》規定，投資者在掛牌公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖然沒(méi)有登記在其名下，但該投資者可以實(shí)際支配表決權的股份。需特別注意的是，投資者及其一致行動(dòng)人在掛牌公司中擁有的權益應當合并計算。

二、投資者在二級市場(chǎng)上股份權益變動(dòng)時(shí)，應重點(diǎn)關(guān)注哪些問(wèn)題？

投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權益的股份占該掛牌公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時(shí)），應當依照前款規定進(jìn)行披露，而且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該掛牌公司的股票。

需指出的是，以上出現的“2日”，在實(shí)際操作中均指“2個(gè)轉讓日”。

案例1:11月23日，投資者A以協(xié)議轉讓方式賣(mài)出掛牌公司G的股票3,450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權益變動(dòng)報告書(shū)。11月25日、11月28日，投資者A繼續以協(xié)議轉讓方式買(mǎi)入掛牌公司G的股票1000股、賣(mài)出掛牌公司G的股票3,000,000股，分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。

投資者A的三次買(mǎi)賣(mài)G公司股票行為是否都合規？

投資者A的第一次減持：A將其持股比例從53.91%降至49.11%，從投資者的減持數量4.8%來(lái)看，看似并未到5%，很多投資者的疑問(wèn)也在這里，這時(shí)是否需要披露權益變動(dòng)報告書(shū)？請投資者務(wù)必關(guān)注《收購辦法》中，“其擁有權益的股份每次達到5%的整數倍時(shí)”的規定，此規定明確了權益變動(dòng)披露的“紅線(xiàn)”，是投資者及其一致行動(dòng)人股份變動(dòng)之后持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準，而不是以發(fā)生變動(dòng)的股份數量為準。那么，從投資者A權益變動(dòng)之后擁有的股份數來(lái)看，從53.91%降至49.11%已觸發(fā)了50%（50%為5%的整數倍）的披露紅線(xiàn)，投資者A應當在該事實(shí)發(fā)生之日起的2日內編制并披露權益變動(dòng)報告書(shū)。從案例情況看，投資者A在持股變動(dòng)的次日即11月24日履行了這一披露要求。

投資者A的第二次增持：11月25日，投資者A以協(xié)議轉讓的方式再次買(mǎi)入掛牌公司G股票1000股，雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關(guān)于權益暫停變動(dòng)的時(shí)間節點(diǎn)規定，即投資者A的第一次減持發(fā)生之日起至披露后的2日內，不得再買(mǎi)賣(mài)該掛牌公司的股票的規定。如果我們把11月24日即前一次投資者A的權益變動(dòng)披露日設為T(mén)日，那么當A想再次進(jìn)行權益變動(dòng)時(shí)，最早應于T+3日也就是11月27日進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)。

投資者A的第三次減持，11月28日，該投資者以協(xié)議轉讓賣(mài)出掛牌公司股票3,000,000股，占掛牌公司總股本的4.38%，從這一時(shí)點(diǎn)投資者A擁有的股份數量來(lái)看，從49.11%降至44.731%再次觸發(fā)45%（45%為5%的整數倍）的披露紅線(xiàn)，因此投資者A須在2日內編制并披露權益變動(dòng)報告書(shū)，并自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該掛牌公司的股票。

對于上述股票交易違規行為，全國股轉系統根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》第6.1條的規定，對投資者A采取了相關(guān)自律監管措施。

案例2：投資者C與投資者E為掛牌公司F的實(shí)際控制人和一致行動(dòng)人。7月26日，上述兩位投資者在做市轉讓方式下委托報價(jià)20筆，成交19筆，其持股比例由55.80%下降至10.35%。

可以看出，上述兩位投資者在交易過(guò)程中，無(wú)視市場(chǎng)規定，多次觸發(fā)了權益披露要求后未停止交易，且后續交易再次觸發(fā)了權益披露要求，最終導致掛牌公司F發(fā)生控制權變更。其行為非常惡劣，我司對兩位投資者均采取了相關(guān)自律監管措施。

案例3：?2017年6月19日（周一），投資者甲持有某掛牌公司股份9,945,549 股，占公司總股本的49.73%；2017年6月20日（周二，T日），甲增持該掛牌公司股份500,000股，增持后持股比例為52.23%。此時(shí)，甲觸發(fā)了權益變動(dòng)披露要求，因其持股比例上升越過(guò)了50.00%（5.00%的整數倍線(xiàn)）。

投資者甲的上述操作應當如何進(jìn)行披露及后續操作？

合規方式1：2017年6月20日（周二）當日（T日），甲披露了權益變動(dòng)公告。甲暫停股票交易的時(shí)間應當是2017年6月20日交易觸線(xiàn)后剩余交易時(shí)間段（事實(shí)發(fā)生之日起至披露權益變動(dòng)報告書(shū)），以及2017年6月21日（周三）、6月22日（周四）（披露權益變動(dòng)報告書(shū)后兩個(gè)轉讓日），最快可再買(mǎi)賣(mài)該公司股票是6月23日（周五）。

合規方式2：2017年6月21日（周三，T+1日），甲披露了權益變動(dòng)公告。甲暫停股票交易的時(shí)間應當是2017年6月20日交易觸線(xiàn)到2017年6月21日（事實(shí)發(fā)生之日起至披露權益變動(dòng)報告書(shū)），以及2017年6月22日（周四）、6月23日（周五）（披露權益變動(dòng)報告書(shū)后兩個(gè)轉讓日），最快可再買(mǎi)賣(mài)該公司股票是6月26日（周一）。

合規方式3：2017年6月22日（周四，T+2日），甲披露了權益變動(dòng)公告。甲暫停股票交易的時(shí)間應當是2017年6月20日交易觸線(xiàn)后到2017年6月22日（事實(shí)發(fā)生之日起至披露權益變動(dòng)報告書(shū)），以及2017年6月23日（周五）、6月26日（周一）（披露權益變動(dòng)報告書(shū)后兩個(gè)轉讓日），最快可再買(mǎi)賣(mài)該公司股票是6月27日（周二）。

不合規方式：特別提請投資者注意，以下操作方式已經(jīng)違規。2017年6月23日（周五，T+3日），甲才披露了權益變動(dòng)公告，此時(shí)甲存在權益變動(dòng)報告書(shū)披露不及時(shí)的違規情況。

由上述案例進(jìn)行延伸，如果有投資者想在新三板的二級市場(chǎng)取得掛牌公司的控制權，該如何進(jìn)行權益變動(dòng)的披露？

根據《收購辦法》規定，通過(guò)全國股轉系統的證券轉讓?zhuān)顿Y者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份變動(dòng)導致其成為掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人，且擁有權益的股份超過(guò)掛牌公司已發(fā)行股份10%的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起2日內編制收購報告書(shū)，連同財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)一并披露，報送全國股轉系統，同時(shí)通知該掛牌公司。如收購掛牌公司股份需要取得國家相關(guān)部門(mén)批準的，收購人應當在收購報告書(shū)中進(jìn)行明確說(shuō)明，并持續披露批準程序進(jìn)展情況。

三、投資者在參與掛牌公司股票發(fā)行過(guò)程中發(fā)生權益變動(dòng)，應重點(diǎn)關(guān)注哪些問(wèn)題？

如果投資者及其一致行動(dòng)人因認購掛牌公司發(fā)行的股份，導致其持股比例在股票發(fā)行完成后符合《收購辦法》中關(guān)于權益披露的規定，該投資者應當在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報告書(shū)的同時(shí)，單獨披露權益變動(dòng)報告書(shū)。

如果投資者及其一致行動(dòng)人沒(méi)有認購掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認購人參與認購導致其持股比例被動(dòng)變化并符合《收購辦法》中關(guān)于權益披露的規定，則該投資者無(wú)須披露權益變動(dòng)報告書(shū)。

四、《權益變動(dòng)報告書(shū)》中應披露哪些內容？

根據《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號-權益變動(dòng)報告書(shū)、收購報告書(shū)和邀約收購報告書(shū)》的規定，信息披露義務(wù)人應當按照《收購辦法》及上述準則的規定，計算并披露其持有、控制掛牌公司股份的詳細名稱(chēng)、種類(lèi)、數量、占掛牌公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況，股東持股變動(dòng)達到規定比例的日期及權益變動(dòng)方式。還應披露權益變動(dòng)涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉或變更、法院裁定等文件的主要內容。

如信息披露義務(wù)人為多人的，還應當分別披露各信息披露義務(wù)人在掛牌公司中擁有權益的股份詳細名稱(chēng)、種類(lèi)、數量和占掛牌公司已發(fā)行股份的比例。如信息披露義務(wù)人持有表決權未恢復的優(yōu)先股的，還應當披露持有數量和比例。

另外，如信息披露義務(wù)人為掛牌公司第一大股東或實(shí)際控制人，其擁有權益的股份占掛牌公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%，應當按規定編制并披露權益變動(dòng)報告書(shū)。

案例4：5月23日，Z公司董事長(cháng)S按照與某投資公司簽署的《協(xié)議書(shū)》約定通過(guò)全國股轉系統交易平臺回購某投資公司所持Z公司418.9萬(wàn)股股份。5月24日，S作為信息披露義務(wù)人披露了《權益變動(dòng)報告書(shū)》，但未在報告書(shū)中披露《協(xié)議書(shū)》的相關(guān)內容。

董事長(cháng)S的行為是否合規？

董事長(cháng)S作為信息披露義務(wù)人，在權益變動(dòng)后的規定時(shí)間內披露《權益變動(dòng)報告書(shū)》，但報告書(shū)內容披露不完整，出現重大遺漏，未向市場(chǎng)披露與投資公司簽署的《協(xié)議書(shū)》主要內容。違反準則的相關(guān)要求。

基于上述違規行為，中國證監會(huì )采取了相關(guān)行政監管措施。