大部分掛牌公司正處于創(chuàng )新、創(chuàng )業(yè)的關(guān)鍵階段，對資金需求較為迫切。在公司通過(guò)向投資者發(fā)行股份拿到支持發(fā)展的資金的同時(shí)，投資者也應密切關(guān)注公司是否規范使用募集資金，是否將募集資金用于公司發(fā)展。我們發(fā)現，部分掛牌公司在募集資金使用等方面不夠規范，威脅投資者的資金安全，鑒于此，我們將用案例解析的形式向投資者介紹掛牌公司募集資金使用流程、使用限制以及如何管理募集資金等內容，提請投資者重點(diǎn)關(guān)注。希望投資者在發(fā)現相關(guān)違規線(xiàn)索時(shí)積極向全國股轉系統舉報，共促市場(chǎng)規范發(fā)展。

一、掛牌公司使用募集資金前，需經(jīng)過(guò)哪些業(yè)務(wù)流程？

掛牌公司使用募集資金之前的業(yè)務(wù)流程，即掛牌公司發(fā)行股票的業(yè)務(wù)流程，主要包括：掛牌公司董事會(huì )、股東大會(huì )對股票發(fā)行等事項作出決議掛牌公司最遲在繳款起始日前的2個(gè)轉讓日內披露股票發(fā)行認購公告參與認購的投資者（含在冊股東）在繳款期內繳款掛牌公司辦理驗資手續掛牌公司應當于股票發(fā)行驗資完成后的10個(gè)轉讓日內，向全國股轉系統報送股票發(fā)行備案文件全國股轉公司對提交的材料進(jìn)行審查全國股轉公司對文件審查后出具股份登記函（特別提醒：掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金）掛牌公司收到股份登記函后到中國證券登記結算有限公司北京分公司辦理股份登記完成登記后，股票發(fā)行中無(wú)限售條件和無(wú)鎖定承諾的股份按照掛牌公司轉讓公告中安排的時(shí)間在全國股轉系統公開(kāi)轉讓。

案例1：掛牌公司B于6月1日啟動(dòng)股票發(fā)行，于6月24日完成繳款認購，共募集資金3000萬(wàn)元，期間并未向全國股轉公司提交備案材料。截至8月15日，B公司共計使用募集資金29,490,477.87元，用于支付員工工資、代理商扶持金等。

B公司是否違規使用了募集資金？

對照上述掛牌公司發(fā)行業(yè)務(wù)流程來(lái)看，公司發(fā)行完畢后，取得股份登記函之前不得使用募集資金，掛牌公司B違規使用了募集資金，缺失了以下幾個(gè)重要步驟：其繳款認購完成后，應當辦理驗資手續；在完成驗資的10個(gè)轉讓日內，應當向全國股轉系統報送發(fā)行備案文件；之后全國股轉系統進(jìn)行材料審查，審查完成后將出具股份登記函，只有在掛牌公司拿到股票登記函之后，才能使用募集的資金。

鑒于B公司的上述違規行為，全國股轉公司采取了相關(guān)自律監管措施。

二、募集資金的使用有哪些限制？

根據《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）》的規定，掛牌公司募集資金應當用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不得通過(guò)質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；暫時(shí)閑置的募集資金可以進(jìn)行現金管理，經(jīng)履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品。

掛牌公司應當按照發(fā)行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當在董事會(huì )審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì )審議。

案例2：7月2日，M公司（非金融類(lèi)企業(yè)）完成股票發(fā)行，共募集資金2000萬(wàn)元。因募集資金暫時(shí)閑置，該公司于8月4日改變募集資金用途，直接向公司開(kāi)立的證券賬戶(hù)匯入募集資金600萬(wàn)元，用于購買(mǎi)上市公司股票。

M公司存在哪些方面的違規行為？

該公司的違規行為包括兩個(gè)方面: 一是程序違規。根據募集資金管理的相關(guān)規定，如掛牌公司改變募集資金用途，應當在公司董事會(huì )審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì )審議，股東大會(huì )審議批準后方可改變募集資金用途；二是募集資金使用違規?！稈炫乒竟善卑l(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）》明確，除金融類(lèi)企業(yè)外，掛牌公司募集的資金禁止用于A(yíng)股股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

鑒于M公司的上述違規行為，全國股轉系統采取了相關(guān)自律監管措施。

三、募集資金該如何管理？

掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露要求。

掛牌公司募集資金應當存放于公司董事會(huì )為本次發(fā)行批準設立的募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶(hù)”），該專(zhuān)戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途；掛牌公司應當在發(fā)行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監管協(xié)議，三方監管協(xié)議應當在股票發(fā)行備案材料中一并提交報備。

掛牌公司董事會(huì )應當每半年度對募集資金使用情況進(jìn)行專(zhuān)項核查，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項報告》，并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時(shí)一并披露；主辦券商應當每年就掛牌公司募集資金存放及使用情況至少進(jìn)行一次現場(chǎng)核查，出具核查報告，并在掛牌公司披露年度報告時(shí)一并披露。