近日，新三板公司參仙源因關(guān)聯(lián)交易、虛增利潤1.29億元被證監會(huì )處罰，公司董事長(cháng)、總經(jīng)理予以10萬(wàn)元罰款及警告，這家由國金證券(600109)保薦、2014年12月9日在新三板掛牌上市的種植野山參的農業(yè)公司，再次引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

少計成本+虛增收入 兩年虧損做成盈利

參仙源2014年12月正式掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)為野山參種植、銷(xiāo)售以及景區運營(yíng)。掛牌時(shí)主辦券商為國金證券，2015年3月更換持續督導主辦券商為國泰君安，2015年7月被證監會(huì )立案調查。

根據《中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰事先告知書(shū)》，處罰事項顯示，2013年參仙源將外購野山參作為自挖野山參銷(xiāo)售，少計成本5538.22萬(wàn)元，虛增利潤5538.22萬(wàn)元；將野山參以不公允價(jià)格銷(xiāo)售給關(guān)聯(lián)企業(yè)遼寧參仙源酒業(yè)有限公司，虛增收入7372.93萬(wàn)元，虛增利潤7372.93萬(wàn)元。

仙源酒業(yè)成立于2012年12月，由北大醫療產(chǎn)業(yè)集團持股51%，參仙源實(shí)際控制人于成波夫婦通過(guò)碧水投資公司持股49%。參仙源酒業(yè)一成立便與參仙源簽訂野山參采購合同，合同約定參仙源每年供應不超過(guò)100萬(wàn)棵野山參，銷(xiāo)售單價(jià)為800元/棵，碎參銷(xiāo)售單價(jià)為2000元/斤。

而奇怪的是，參仙源在中表示，目前市場(chǎng)上15年鮮野山參市場(chǎng)價(jià)格，上等約為1000元/株，中等約為700元/株，公司對關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售價(jià)格為800元/株，公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是公允的，不存在利潤輸送問(wèn)題。

根據參仙源掛牌時(shí)的轉讓說(shuō)明書(shū)顯示，參仙源2012年營(yíng)業(yè)收入7545.77萬(wàn)元，主要客戶(hù)均為自然人，合計銷(xiāo)售金額占比僅23.63%。值得注意的是，參仙源2012年收入來(lái)自住宅銷(xiāo)售和會(huì )所收入，并無(wú)野山參銷(xiāo)售收入。

2013年參仙源營(yíng)業(yè)收入激增163%至1.98億元，對參仙源酒業(yè)銷(xiāo)售金額1.42億元，占營(yíng)業(yè)收入比例71.62%，這也是該年度參仙源全部野山參的銷(xiāo)售收入。

參仙源在轉讓說(shuō)明書(shū)中解釋說(shuō)，由于野山參生長(cháng)環(huán)境和年限的特殊性質(zhì)，公司經(jīng)過(guò)多年種植和培養，于2013年才開(kāi)展銷(xiāo)售，而生長(cháng)期十五年的野山參是稀缺性資源產(chǎn)品，為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)需要，單一銷(xiāo)售給后者。

2014年10月21日、11月1日，北大醫療集團將所持參仙源酒業(yè)51%股份全部轉讓給碧水投資。這意味著(zhù)，2014年11月參仙源掛牌時(shí)，參仙源酒業(yè)已經(jīng)是于建波夫婦的全資控股公司。

2014年至2015年，參仙源對關(guān)聯(lián)企業(yè)銷(xiāo)售占營(yíng)業(yè)收入比例繼續攀升。2014年參仙源對第一大客戶(hù)參仙源酒業(yè)銷(xiāo)售金額9251.91萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例79.88%。

第二大客戶(hù)參仙源生物工程有限公司、第五大客戶(hù)參仙源國參銷(xiāo)售有限公司，也是于建波控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，對這三家關(guān)聯(lián)公司的銷(xiāo)售金額合計占參仙源當年營(yíng)業(yè)收入達到90%。

2015年，參仙源對參仙源生物工程有限公司銷(xiāo)售金額4.66億元，占營(yíng)業(yè)收入比例達到97.14%。

數據顯示，參仙源2012年凈虧損2329萬(wàn)元，2013年盈利1.11億元，剔除財務(wù)造假虛增的1.29億元利潤，2013年實(shí)際經(jīng)營(yíng)結果為虧損，連續兩年虧損。

前后兩任主辦券商忙撇清關(guān)系

參仙源目前的主辦券商為國泰君安，在證監會(huì )處罰告知后，國泰君安發(fā)布公告稱(chēng)，“公司上述涉嫌違法的情況發(fā)生于2013年，國泰君安尚未成為其主辦券商，亦非其推薦掛牌券商。”

國泰君安稱(chēng)，“主辦券商前期已要求參仙源在《2015年年度報告》中披露了接受證監會(huì )調查事項并將可能受到的處罰風(fēng)險向投資者進(jìn)行了提示，并在2016年4月27日披露的《關(guān)于參仙源參業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組之2015年持續督導意見(jiàn)》中對公司可能遭受證監會(huì )處罰的風(fēng)險作了特別風(fēng)險提示。上述行政處罰反映出公司掛牌前內部控制制度不完善、公司治理機制不健全。”

參仙源掛牌時(shí)，因其野山參業(yè)務(wù)體量較大，投資林地、存苗量較高總資產(chǎn)估值達到75億元。

而國金證券在當時(shí)的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中則表示，“主辦券商現場(chǎng)抽查了野山參的種植區域進(jìn)行查看，但是由于野山參種植面積廣泛，主辦券商無(wú)法進(jìn)行全部查看。同時(shí)，由于野山參在地下生長(cháng)，主辦券商也無(wú)法核實(shí)野山參的存活率以及數量。”

參仙源在2014年掛牌并實(shí)現第一筆定增融資后，又在2015年4月28日、29日、5月29日，發(fā)布3次股票發(fā)行方案，頻頻定增。

而2015年7月20日，參仙源以“籌劃重大資產(chǎn)重組事項”為由，宣布停牌，當天，它就收到了來(lái)自證監會(huì )的《調查通知書(shū)》。

在今年4月份，由于股票發(fā)行違規、重大資產(chǎn)重組違規，參仙源、其董事長(cháng)于建波、信息披露負責人蘭鵬已經(jīng)被股轉系統出具警示函。

此次證監會(huì )的《行政處罰事先告知書(shū)》， “責令公司改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對于成波、李殿文給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款；對趙冬穎給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款；對肖林、吳文莉、蔣群給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。”

于成波為時(shí)任董事長(cháng)，李殿文為時(shí)任總經(jīng)理，趙冬穎為時(shí)任財務(wù)總監，董事肖林、吳文莉、蔣群是其他直接責任人員。

對于處罰一事，參仙源回應稱(chēng)，今后公司將認真吸取教訓，杜絕類(lèi)似事件的再次發(fā)生。對于本次處罰，公司將積極配合妥善處理，依據處罰決定書(shū)對相關(guān)財務(wù)報表進(jìn)行改正，這將對公司歷史財務(wù)指標帶來(lái)一定影響，但公司野山參資產(chǎn)價(jià)值持續增長(cháng)，不會(huì )對公司未來(lái)利潤和公司整體價(jià)值造成重大影響。