2016年被稱(chēng)為“新三板監管年”。截至6月8日股轉系統已累計對40家新三板掛牌公司及券商實(shí)施了56次自律監管措施，而去年同期僅為6次。與此同時(shí)，監管層各類(lèi)監規密集施行，這表明強化監管絕非一句空話(huà)。高壓監管當前，哪些是新三板市場(chǎng)監管的重點(diǎn)？對此易三板進(jìn)行了梳理。

一、違規占用公司資金

易三板分析員根據大智慧(601519,股吧)提供的數據統計，僅2016年5月份就有17家掛牌公司因大股東、關(guān)聯(lián)方等違規占款收到當地證監局行政監管措施決定書(shū)。

這其中就包括，時(shí)空客董事長(cháng)違規占用資金。5月12日，時(shí)空客披露，該公司董事長(cháng)、實(shí)際控股人王恩權因挪用公司資金向公安機關(guān)自首。早在2015年4月，時(shí)空客主辦券商東興證券股份有限公司在督導時(shí)空客2015年度報告過(guò)程中發(fā)現，該公司存在關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。隨后經(jīng)審計發(fā)現，王恩權2015年度占用累計發(fā)生金額1.86億元， 2015年期末占用資金余額6607.7萬(wàn)元。東窗事發(fā)后，王恩權選擇了自首，證監會(huì )介入調查。2016年5月18日，時(shí)空客原董事長(cháng)王恩權挪用資金案被當地公安局立案偵查。

鑒于當前新三板大股東占款、實(shí)際控制人跑路等違規現象頻發(fā)。6月3日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統給主辦券商下發(fā)了《關(guān)于加強掛牌公司重大事件信息披露的通知》。通知要求，各主辦券商根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》(試行)的規定，掛牌公司涉及重大事件的應當及時(shí)披露相關(guān)信息。

事實(shí)上，早在2015年年末，股轉系統就組織開(kāi)展掛牌公司資金占用專(zhuān)項自查工作，目前北京、深圳、江蘇、廣東、福建等地證監局已陸續下發(fā)相關(guān)文件。

在2016 年的年報披露時(shí)，監管層再次要求會(huì )計師事務(wù)所對掛牌公司2015年度控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況出具專(zhuān)項意見(jiàn)。

二、券商違規

券商在新三板市場(chǎng)上，扮演了重要角色，根據股轉公司發(fā)布的《非上市公眾公司監管指引》，將主辦券商制度作為核心安排，主辦券商不僅負責推薦企業(yè)掛牌，而且要在推薦企業(yè)掛牌后，從促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展與成長(cháng)、提升企業(yè)內在價(jià)值出發(fā)，為企業(yè)提供持續的督導與服務(wù)。主辦券商處于如此重要的地位，必然成為監管重地。

據易三板分析員統計，2016年以來(lái)股轉公司對主辦券商已經(jīng)實(shí)施了20次自律監管措施。而2015年期間股轉系統共計對31家主辦券商采取了35次自律監管措施。

就在近期，股轉系統一天之內又對廣州證券、上海證券等5家券商下發(fā)了自律監管函。

除了嚴懲違規違紀券商，監管層還陸續出臺一系列法規以規范券商行為。

1月29日，全國股轉系統制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商執業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法（試行）》，對主辦券商推薦、經(jīng)紀或做市業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)的評價(jià)結果進(jìn)行分檔。4月1日正式施行。

4月6日，股轉公司發(fā)布《主辦券商內核工作指引(試行)(征求意見(jiàn)稿)》指出，主辦券商應加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。

6月8日，股轉系統發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商內核工作指引（試行）》，并將于10月1日正式施行。

三、信披違規

在股轉公司成立之初，股轉公司對掛牌公司的日常監管就明確“以信息披露為核心”。

據易三板分析員統計，2016年以來(lái)股轉系統采取的57次自律監管措施中，僅信披違規就有24起。

易三板分析員整理發(fā)現，這些信披違規主要分為：不及時(shí)、不完整、不準確、未披露四類(lèi)。

在2015年11月24日新三板分層方案推出的同時(shí)，股轉系統副總經(jīng)理隋強就表示，新三板將實(shí)行“信息披露負責人考試”，董秘須持證上崗。由此看來(lái)隨著(zhù)分層制度的落地，加強信披監管必然是重頭戲！

四、違規使用募集資金

在取得股份登記函之前，掛牌公司的股票發(fā)行還存在較大的不確定性，如提前使用募集資金，非?？赡芙o掛牌公司帶來(lái)糾紛，對掛牌公司及公眾投資者、發(fā)行對象的利益造成損害。然而，2016年上半年就有9家公司無(wú)視規定和風(fēng)險，在股票發(fā)行前違規使用募集資金，因而被股轉系統約見(jiàn)談話(huà)、出具警示函。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》明確指出，掛牌公司在取得股份登記函之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。掛牌公司在驗資完成后十個(gè)轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序。全國股份轉讓系統公司對材料進(jìn)行審查，并根據審查結果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國結算和主辦券商。以非現金資產(chǎn)認購股票的情形，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權屬過(guò)戶(hù)或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統公司不予出具股份登記函。

五、違規減持

易三板分析員梳理發(fā)現，上半年股轉系統實(shí)施的自律監管措施中，還有4起違規減持案例。分別是，中航訊公司董事宋天來(lái)在辭去董事職務(wù)后半年內，轉讓了所持有的公司股份；意昂機電總經(jīng)理葉志平2015年1月1日至2015年12月31日轉讓的股份超過(guò)所持有公司股份總數的百分之二十五；張鐵軍公司董事張冠棟2015年5月19日至2015年10月12日轉讓的股份超過(guò)所持有公司股份總數的百分之二十五；國林環(huán)保原董事朱若英離職半年內，轉讓所持有的公司股份。

對于公司股東減持的問(wèn)題，《公司法》第一百四十二條有明確規定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》第2.8條也規定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿(mǎn)一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以?xún)瓤毓晒蓶|及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過(guò)轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開(kāi)展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”

此前，全國股轉公司副總經(jīng)理高振營(yíng)在參加2016金融街(000402,股吧)論壇時(shí)強調，全國股要不斷提高新三板的風(fēng)險控制的水平，堅持創(chuàng )新發(fā)展和風(fēng)險控制相匹配的原則，牢牢守住不發(fā)生系統性區域風(fēng)險的底線(xiàn)，在構建制度規則的同時(shí)，啟動(dòng)自律監管的全面修訂，細化自律規則的要求，豐富自律監管措施的手段層次，讓市場(chǎng)明確監管底線(xiàn)，并明確觸犯底線(xiàn)的后果，積極推進(jìn)大數據的監管建設，提升對違規行為的發(fā)現能力，同時(shí)，要加大處罰力度。