新三板進(jìn)入分層時(shí)代，很多準創(chuàng )新層無(wú)不在使出渾身解數推廣自己。然后，同時(shí)符合三大標準的準創(chuàng )新層“優(yōu)等生”銀橙傳媒（830999）大股東集體出走，將手中的股權賣(mài)給主板的化工類(lèi)上市公司金力泰（300225），從互聯(lián)網(wǎng)信息變身為A股的一家化工企業(yè)的子公司。

日前，銀橙傳媒公告顯示，金力泰將通過(guò)發(fā)行股份收購哈本信息等7家企業(yè)，收購完成后將間接持有銀橙傳媒總股份的63.57%。

在業(yè)內人士看來(lái)，銀橙傳媒并購暴露出新三板制度建設存在缺陷。本次并購最核心的問(wèn)題在于，金力泰收購的63.57%股份都由銀橙傳媒大股東持有而不是來(lái)自全體股東，換股并購完成后，大股東們將持有金力泰的股份，因金力泰屬主板市場(chǎng)，在限售解禁后，銀橙傳媒大股東們可以通過(guò)賣(mài)出金力泰股票隨時(shí)變現。同時(shí)，其他700多中小投資者們依然只能持有銀橙傳媒股票并繼續留在新三板。不過(guò)，按監管部門(mén)當前規定，這種做法似乎并沒(méi)有過(guò)多違規之處。

大股東集體出走

銀橙傳媒公告稱(chēng)，收購人將通過(guò)發(fā)行股份的方式，向隋恒舉購買(mǎi)哈本信息100%股權，向李清龍購買(mǎi)圭璋信息100%股權，向王宇購買(mǎi)逐光信息100%股權，向許敏購買(mǎi)千信信息100%股權，向孫峻峰購買(mǎi)久歸信息100%股權，向彭文元購買(mǎi)羅度信息100%股權，向張建平購買(mǎi)繁橙信息100%股權。因哈本信息等7家企業(yè)合計持有銀橙傳媒63.57%股權，本次交易完成后，收購人將間接持有銀橙傳媒63.57%的股權，實(shí)現間接控股。

而隋恒舉、王宇、許敏、張建平等人均為公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、副總經(jīng)理等高管要職。

經(jīng)各方協(xié)商一致，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計為9.9億元，金力泰以發(fā)行股份作為對價(jià)支付方式向交易對方購買(mǎi)其擁有的標的資產(chǎn)。本次發(fā)行價(jià)格為5.94元/股，不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日金力泰股票交易均價(jià)的90%。結合金力泰2015年度利潤分配方案，發(fā)行價(jià)格由5.94元/股調整為5.87元/股，即金力泰本次向交易對方共計發(fā)行1.69億股。

有意思的是，對于此次聯(lián)姻，市場(chǎng)人士多有不解。從營(yíng)收水平上看，金力泰的體量幾乎是銀橙傳媒的2倍，但是，凈利潤兩者卻是不相上下。更重要的是，從成長(cháng)能力來(lái)看，銀橙傳媒是遙遙領(lǐng)先的。

銀橙傳媒2015年年報顯示，營(yíng)收增長(cháng)197.96%，凈利潤增長(cháng)47.69%但是，金力泰的營(yíng)收僅增長(cháng)1.32%，凈利潤卻是負增長(cháng)，下降了21.11%；一季報凈利潤依舊下滑2.74%。

如今，銀橙傳媒的大股東們集體放棄了三板投資者眼中的優(yōu)質(zhì)成長(cháng)股，放棄了控股的地位，轉而加入A股創(chuàng )業(yè)板中一家凈利潤水平正在走下坡路的化工企業(yè)，背后的動(dòng)因是什么引起市場(chǎng)特別關(guān)注。

套現之嫌

此次交易對方承諾，其因本次發(fā)行取得的金力泰股份自本次發(fā)行完成日起12個(gè)月內不以任何方式轉讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉讓或通過(guò)協(xié)議方式轉讓。為保證利潤補償的可操作性和可實(shí)現性，各方同意，業(yè)績(jì)承諾人因本次發(fā)行取得的金力泰股份根據《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定分批解除限售。

有市場(chǎng)人士調侃，分批解禁對于銀橙傳媒此前的大股東并不成問(wèn)題，他們此前持有的新三板股份一下變身為A股市場(chǎng)可流通的股份，在金力泰成功轉型的刺激下，未來(lái)的變現絕對方便且可以大賺一筆。

對此，《華夏時(shí)報》記者多次撥打銀橙傳媒董秘孫峻峰電話(huà)，但電話(huà)均無(wú)人接聽(tīng)。

在新三板專(zhuān)業(yè)人士看來(lái)，銀橙傳媒分散的股權結構或許是此次并購事件最大的動(dòng)因。銀橙傳媒在2015年年報中的“風(fēng)險提示”或許能給出一些提示：公司股權結構較為分散，實(shí)際控制人隋恒舉、王宇兩人合計直接及間接持有公司股份53,678.308股，占公司總股本的39.64%。盡管隋恒舉與王宇通過(guò)簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》約定在協(xié)議簽署后3年內在公司股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議中行使提案權、提名權、表決權等事項時(shí)采取一致行動(dòng)，但由于公司實(shí)際控制人持股比例較低，且在公司董事會(huì )席位并未超過(guò)半數，可能導致公司重大事項難以形成有效決議，存在決策經(jīng)營(yíng)效率降低的風(fēng)險。

新三板智庫發(fā)表的文章則指出，不斷分散的股權背后，是旺盛的融資需求。但是，這種方法不具有可持續性。如果繼續不斷增發(fā)股票分散股權，銀橙傳媒遲早會(huì )被稀釋成一盤(pán)散沙。銀橙傳媒的控股股東一度想過(guò)增持股票來(lái)挽回局面，甚至這個(gè)舉動(dòng)還帶動(dòng)一段時(shí)間股票的異常上漲，但是究竟力不從心，其又繼續走上增發(fā)分散化的老路。?這個(gè)是時(shí)候，接受A股公司的收購，將臨近一盤(pán)散沙的股份重新聚合成一個(gè)巨無(wú)霸，其實(shí)不失為一種破局的方法。

從融資的角度看，被收購之后，銀橙傳媒除了可以借助金力泰的A股融資環(huán)境的優(yōu)勢以外，由于持股比例的重新聚合，在新三板進(jìn)行新的增發(fā)融資也有了大得多的操作空間。至于決策權的問(wèn)題，也有了解決的契機。

表面上，金力泰承諾收購以后保持銀橙傳媒運營(yíng)的獨立性，原來(lái)的管理團隊不變。但是，決策環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了變化。的確，金力泰暫時(shí)并不需要懂互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，也不需要直接介入，只需要在分歧的力量中，確定支持其中某一方，就能微妙地改變原來(lái)的困局。而這，才是促成這次收購的現實(shí)動(dòng)因。

銀橙傳媒發(fā)布的收購報告書(shū)指出，本次交易完成后，銀橙傳媒將成為收購人的間接控股子公司，納入收購人合并報表范圍。收購人業(yè)務(wù)將切入互聯(lián)網(wǎng)廣告精準投放及代理，行業(yè)發(fā)展前景廣闊，有利于提升收購人整體業(yè)務(wù)規模和盈利能力，提高收購人整體價(jià)值，實(shí)現跨越式發(fā)展。

同時(shí)，為實(shí)現銀橙傳媒既定的經(jīng)營(yíng)目標，保持管理和業(yè)務(wù)的連貫性，使其在技術(shù)創(chuàng )新、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、運營(yíng)管理等方面延續自主獨立性，收購人將保持其現有管理團隊和業(yè)務(wù)團隊的穩定。