中小企業(yè)到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務(wù)規范上，掛牌不成功70%是財務(wù)問(wèn)題，不少企業(yè)“卡殼”在財務(wù)規范的問(wèn)題上。

一、新三板掛牌失敗案例總結

(一)存續未滿(mǎn)兩年

2011年11月5日，xx有限公司股東會(huì )決議，以經(jīng)評估確認的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據會(huì )計師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評估報告書(shū)》，截至2011年10月31日有限公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余 820.61元記入資本公積。

分析：如果股改時(shí)有限責任公司是按評估值折股改制為股份有限公司，則存續期間自股份有份公司完成工商變更之日起計算，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設，未滿(mǎn)兩年。如果按審計值折股，則自該有限公司設立之日起計算。

(二)主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出，不具有持續性經(jīng)營(yíng)能力

日本某會(huì )社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)。2011年9月30日前，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)(2009年和2010年為公司的母公司，2011年股權轉讓后不再持有公司股權，屬與公司在同一實(shí)際控制人下的關(guān)聯(lián)方)是日本會(huì )社在中國境內非晶帶材的獨家代理商。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來(lái)源于其關(guān)聯(lián)企業(yè)，公司原材料來(lái)源較為單一，存在對主要原材料供應商的依賴(lài)的風(fēng)險。2008年2月21日，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與日本會(huì )社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議，期限至2011年9月30日。目前，供貨協(xié)議已到期。經(jīng)證券商了解，由于中國市場(chǎng)發(fā)生變化，國內某上市公司正在研發(fā)自行生產(chǎn)非晶帶材，日本會(huì )社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂供貨協(xié)議，雙方正在協(xié)商過(guò)程中，將來(lái)簽訂協(xié)議的期限有可能會(huì )縮短。公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購金額較大，2009年，2010年和2011年1-4月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購額占年度采購總額的比例分別為98%，89%和97%，可以說(shuō)，公司主要依靠關(guān)聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。

分析：一旦關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)法提供非晶帶材，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到重大影響，相關(guān)數據表明，公司今年收入和成本將達不到上年水平，而且目前存貨也無(wú)法滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)需要。關(guān)聯(lián)企業(yè)的庫存非晶帶材情況不詳，在與日本會(huì )社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定。上述問(wèn)題直接影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而影響公司持續經(jīng)營(yíng)能力，建議公司原材料供應問(wèn)題明朗后再掛牌。

(三)公司治理結構不健全，運作不規范

XX公司控股股東A先生提供了一批電子設備和辦公設備給公司無(wú)償使用，同時(shí)其欠公司款項680，850元。2011年4月，A先生以此批固定資產(chǎn)抵償債務(wù)，此批資產(chǎn)經(jīng)過(guò)遼寧正和資產(chǎn)評估有限公司評估為680，850元。但A先生并無(wú)此批資產(chǎn)的所有權證明。A先生承諾如因此批資產(chǎn)所有權產(chǎn)生糾紛，相關(guān)責任由其承擔。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%，但占固定資產(chǎn)2011年末余額達到比重為94.45%。

挖貝新三板研究院分析：A先生用于抵償債務(wù)的固定資產(chǎn)無(wú)所有權，因此，抵償債務(wù)的行為存在法律問(wèn)題，此相關(guān)會(huì )計處理不能成立。要求股東A先生采取措施，償還債務(wù)，處理相關(guān)固定資產(chǎn)，消除上述事項產(chǎn)生的影響。

(四)股份發(fā)行和轉讓行為不合法合規

2011年4月，控股股東甲以3000元價(jià)格從公司購買(mǎi)三項專(zhuān)利(公司賬面未計入無(wú)形資產(chǎn)，主導產(chǎn)品應用的核心技術(shù));2011年8月，甲以購買(mǎi)的三項專(zhuān)利技術(shù)向公司增資，三項專(zhuān)利技術(shù)評估價(jià)值為204.67萬(wàn)元，其中98萬(wàn)元作為注冊資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊資本從100萬(wàn)元增加到198萬(wàn)元。

挖貝新三板研究院分析：對于一項資產(chǎn)，短時(shí)間內出現兩個(gè)迥異的價(jià)格，該事項存在兩方面問(wèn)題：一是公司將自有無(wú)形資產(chǎn)以3000元賣(mài)給公司股東，存在賤賣(mài)公司資產(chǎn)嫌疑，損害公司利益；二是公司在賣(mài)出無(wú)形資產(chǎn)4個(gè)月后，又接受股東以該部分無(wú)形資產(chǎn)增資，存在通過(guò)交易安排變相以自有無(wú)形資產(chǎn)高評增資的嫌疑，影響到股東是否足額出資。股東甲應與公司補充協(xié)議，約定轉讓價(jià)格為204.67萬(wàn)元,甲需要向公司支付專(zhuān)利轉讓價(jià)款204.67萬(wàn)元;甲通過(guò)上述轉讓獲得專(zhuān)利后,將專(zhuān)利無(wú)償贈與公司或長(cháng)期無(wú)償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專(zhuān)利。通過(guò)上述交易,上述專(zhuān)利將不會(huì )在公司賬上體現,而現金增加,并增加當期的利潤(非經(jīng)營(yíng)性).

(五)不符合協(xié)會(huì )要求的其他條件

XX公司所屬行業(yè)為廣播電影電視業(yè)，XX公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為制作并發(fā)行電視劇作品;股東2名，各持股50%，分別為A公司和B公司，其中后者經(jīng)營(yíng)范圍為電視劇制作、攝制電影(單片)、影視策劃、影視咨詢(xún)等，并投資其他多家影視制作公司。XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇，前期通過(guò)B公司申請發(fā)行許可證等。B公司承諾“本公司作為XX公司股東，主要從事電影、電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù)，與XX公司合作了《母親是條河》、《只比永遠少一天》、《愛(ài)的禮物》等多部電視劇，形成了良好的合作關(guān)系。由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發(fā)行的公司，為了有效避免競爭，本公司承諾對于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本，在不共同投資的情況下，則約定錯開(kāi)制作期間和發(fā)行期間，以避免直接競爭”。

挖貝新三板研究院分析:公司及其主要股東A公司明顯存在同業(yè)競爭，且無(wú)實(shí)際消除措施。

二、新三板掛牌失敗主要原因

中小企業(yè)到新三板掛牌的前期工作，70%的工作量都集中在財務(wù)規范上，掛牌不成功70%是財務(wù)問(wèn)題，不少企業(yè)“卡殼”在財務(wù)規范的問(wèn)題上！

(一)關(guān)于財稅基礎工作的幾個(gè)主要問(wèn)題

1、業(yè)務(wù)不規范導致從采購到銷(xiāo)售整個(gè)環(huán)節的業(yè)務(wù)循環(huán)失真。

2、取得增值稅發(fā)票的對應性

3、生產(chǎn)成本的歸集和分配環(huán)節不規范

4、收入確認規則混亂。

5、資產(chǎn)管理嚴重滯后，直接導致資產(chǎn)負債表的不真實(shí)和業(yè)務(wù)資源不完整。

(二)內部控制制度不健全，執行不到位

企業(yè)內部控制是主辦券商盡職調查和審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)，也是財務(wù)基礎工作規范的核心。

企業(yè)未按首次執行企業(yè)會(huì )計準則和制度要求進(jìn)行內控制度的建立與完善工作，在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中應根據本企業(yè)或行業(yè)的特點(diǎn)在準則規定的范圍內有效地設計和規范研究開(kāi)發(fā)、材料采購、設備采購或購置、生產(chǎn)管理、外協(xié)加工、銷(xiāo)售管理的業(yè)務(wù)流程、物流、資金流、信息流之間的運行控制。

(三)納稅籌劃方案安排不妥當

大多數中小企業(yè)，在發(fā)展過(guò)程中由于各方面的原因，完全體現出利潤的企業(yè)并不多見(jiàn)。一般企業(yè)都有兩套賬：內賬和外賬。內賬是記錄企業(yè)真實(shí)情況的賬務(wù)；外賬則是應對稅務(wù)的賬務(wù)。掛牌前，企業(yè)如果把真實(shí)的利潤釋放出來(lái)，必須面對補稅的成本和政策性風(fēng)險。比如銷(xiāo)售收入確認環(huán)節、股改過(guò)程中未分配利潤量化轉為股本的環(huán)節、房地產(chǎn)變更過(guò)戶(hù)、固定資產(chǎn)重新入帳等環(huán)節，都涉及稅務(wù)問(wèn)題，需要系統地籌劃、周密地安排和計算成本的大小，以確保既滿(mǎn)足審計要求又滿(mǎn)足稅務(wù)的合法性和合規性要求，這是一個(gè)很重要的隱性的“攔路虎”。所以對想進(jìn)入新三板的企業(yè)，必須對掛牌前的稅收，結合盈利規劃，提前進(jìn)行籌劃。此外，對稅收不夠重視，未依法納稅，特別是一些小稅種，如印花稅、個(gè)人所得稅，存在不規范計稅的情況。

按照正常的程序，企業(yè)新三板掛牌只需要6到8個(gè)月時(shí)間。由于以上問(wèn)題的客觀(guān)存在，企業(yè)在改制、掛牌的過(guò)程中，完全依靠?jì)炔康呢攧?wù)力量是不可能完全勝任的。這時(shí)，需要引入外部的財務(wù)顧問(wèn)，幫助企業(yè)梳理賬務(wù)，解決企業(yè)中存在的疑難問(wèn)題，全面提升企業(yè)的內部管理水平，專(zhuān)業(yè)為企業(yè)進(jìn)行財務(wù)梳理、診斷、內控等，為企業(yè)進(jìn)行生命線(xiàn)設計，助力企業(yè)順利掛牌！