導讀：年報里的每一個(gè)數字，每一句話(huà)，都曾被反復推敲。上市公司經(jīng)營(yíng)的真相，就隱藏在這些數字和文字背后。讀懂年報，就能接近事實(shí)。

董秘的第一項工作，就是年報披露。原則上，年報財務(wù)相關(guān)的內容由財務(wù)部準備，其余文案和總協(xié)調由董秘辦負責。年報經(jīng)管理層分級審批最終定稿后，提交董事會(huì )通過(guò)，然后經(jīng)交易所審核后披露，最終提交股東大會(huì )投票。董秘辦還要負責年報的印刷與披露媒體的安排，以及董事會(huì )和股東大會(huì )的召開(kāi)。整個(gè)年報的準備從會(huì )計師入場(chǎng)，到董事會(huì )公告，通常歷時(shí)數月。

年報里的每一個(gè)數字，每一句話(huà)，都曾被反復推敲。上市公司經(jīng)營(yíng)的真相，就隱藏在這些數字和文字背后。讀懂年報，就能接近事實(shí)。年報厚厚一大本，該怎么讀呢?我曾花了大量時(shí)間，學(xué)習同行的報告，并親自撰寫(xiě)年報。發(fā)現這里面大有學(xué)問(wèn)。每年，交易所都會(huì )預先發(fā)出定期報告披露指引，里面極其詳盡地規定了年報的披露格式和要求。上市公司必須按照指引的規定，亦步亦趨地填上內容。有膽子大不嚴格按交易所要求寫(xiě)的，那通常都是有什么不愿告人之密。所以要讀懂年報，不妨和董秘一樣，先學(xué)習定期報告披露指引。

年報的第一節是“公司基本情況”，這一節沒(méi)什么特別要注意的，通常是把去年的內容直接拷貝過(guò)來(lái)。里面的董秘信箱用不了多久就會(huì )被垃圾信息堆滿(mǎn)，所以幾乎是無(wú)法使用的郵箱。至于披露的聯(lián)系電話(huà)，對大多數公司來(lái)說(shuō)，那最多是個(gè)總機。投資人要想找到公司董秘，得過(guò)層層關(guān)卡，一般得到的回答都是：“領(lǐng)導出差了。”當然，我不是這么干的，這是后話(huà)。

第二節是“會(huì )計數據和業(yè)務(wù)數據摘要”。這一節是財務(wù)部準備的，要點(diǎn)在于對較上年變化幅度大的項目的解釋?zhuān)€有非經(jīng)常性損益的影響。有時(shí)候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣(mài)了些資產(chǎn)，而不是經(jīng)營(yíng)持續性轉好。從這節就可以看出來(lái)。

第三節是“股本變動(dòng)及股東情況”。我們可以在這節內容里，先看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動(dòng)，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來(lái)說(shuō)，每家公司里面都有“主力機構”駐扎，通過(guò)大股東的變動(dòng)，能夠覺(jué)察到機構投資人的態(tài)度變化。不過(guò)定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名錄。遇到特殊波動(dòng)時(shí)，也可申請臨時(shí)打印當天的股東名冊。所以江湖傳說(shuō)，某個(gè)股票誰(shuí)買(mǎi)了多少，莊家馬上就知道了，這不是不可能，但是有一定技術(shù)難度。在這節里還有個(gè)有用的信息，就是公司實(shí)際控制人的介紹。公司治理最關(guān)鍵的核心，是誰(shuí)控制這家公司，以及如何控制?很多有趣的事情，都是從這個(gè)章節里發(fā)掘出來(lái)的，一個(gè)被低估很多的股票，大股東會(huì )千方百計增持進(jìn)來(lái)。而一個(gè)被嚴重高估的股票，大股東一定想賣(mài)。搞清楚誰(shuí)控制誰(shuí)，非常關(guān)鍵。

第四節是“董事，監事和高級管理人員情況”，里面有公司主要領(lǐng)導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個(gè)公司的年報，都特別喜歡這一節。而且我發(fā)現，董事會(huì )上每個(gè)董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關(guān)注的是自己，董事們總是把簡(jiǎn)歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發(fā)現了，后來(lái)這一節我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節里是個(gè)重點(diǎn)，另外，公司員工情況中的員工數量和專(zhuān)業(yè)與年齡結構值得特別關(guān)注。

公司報表造假，很少會(huì )把腦筋動(dòng)到員工薪酬上來(lái)。一個(gè)快速發(fā)展賺大錢(qián)的公司，員工數量應快速增加，管理層薪酬應持續提高，員工年齡應趨于年輕。有的公司，靠與經(jīng)銷(xiāo)商造假合同虛增利潤，從員工數量和薪酬上一眼就能看出破綻。

第五節是“公司治理結構”，這一節通常是用垃圾文字堆砌出來(lái)的官樣文章?？梢灾苯铀合聛?lái)給孩子疊飛機。

第六節是“股東大會(huì )情況簡(jiǎn)介”，看看哪家機構派員來(lái)參加股東大會(huì )了，可幫助推算誰(shuí)是這個(gè)公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會(huì )，用的招數有跑到西藏開(kāi)會(huì )的，也有專(zhuān)挑與同行業(yè)更著(zhù)名的公司同時(shí)開(kāi)會(huì )的?；鹧芯繂T分身乏術(shù)，上市公司也就樂(lè )得清閑。我所在的招商地產(chǎn)，永遠是在蛇口新時(shí)代廣場(chǎng)開(kāi)股東會(huì )。好公司，當然不躲著(zhù)股東。不過(guò)我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開(kāi)次股東大會(huì )，那該多好。

第七節是“董事會(huì )報告”，這一節是整個(gè)年報的精華所在。不看報表，也要看“董事會(huì )報告”。這一節的主要內容，是描述公司過(guò)去一年是怎么干的，干得如何，未來(lái)一年又準備如何發(fā)展。散戶(hù)是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會(huì )。所以這一節主要是寫(xiě)給機構看的。這里也是公司通過(guò)定期報告，傳遞關(guān)鍵信息，并主動(dòng)控制投資者預期的關(guān)鍵。這一節，由我主筆，每一個(gè)字，都經(jīng)過(guò)反復斟酌。每一句話(huà)，都暗含深意。

比如某家上市公司，計劃作重大資產(chǎn)重組，他有可能在這里面含糊地提一句：“公司繼續積極研究如何借助資本市場(chǎng)，通過(guò)兼并重組等方式，進(jìn)一步做大做強公司主營(yíng)業(yè)務(wù)”到年中，公司股價(jià)出現大幅度拉升，隨后停牌重組。若交易所怪罪下來(lái)，公司完全可以解釋為，事項已在年報中進(jìn)行過(guò)預先披露。

當然，寫(xiě)年報的要點(diǎn)是，含而不露，留足余地。該說(shuō)的事情說(shuō)了，不該說(shuō)的一字沒(méi)露。而投資人要做的，就是反向解碼。揣摩這字里行間到底是啥意圖，公司的戰略規劃和戰略實(shí)現情況可都在這里。值得仔細讀兩遍。

第八節是“監事會(huì )報告”，那段文字也可以不看。

第九節是“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關(guān)聯(lián)交易等等。凡是有大量關(guān)聯(lián)交易的公司，在這里都是要看的重點(diǎn)，需要和往年的數據仔細對比。如果這節里有撤換會(huì )計師事務(wù)所的情況，那就要格外小心。沒(méi)有人愿意輕易撤換會(huì )計師，除非不能“得心應手”。

最后面是“財務(wù)報告”，整個(gè)財務(wù)報告的分析也是個(gè)專(zhuān)業(yè)問(wèn)題。該怎么分析我是以后才學(xué)會(huì )的。

當時(shí)我把全中國像樣的上市公司年報讀了個(gè)遍，發(fā)現有兩類(lèi)公司的年報最漂亮。一類(lèi)是像萬(wàn)科這樣的，字里行間都透著(zhù)進(jìn)取精神和領(lǐng)袖氣質(zhì)。一類(lèi)就是中石油，長(cháng)江電力這樣的大央企，那文字公司都是部級水平，可謂力透紙背。以上兩類(lèi)公司成為我初期模仿的榜樣。在同事們的幫襯下，年報就那么寫(xiě)出來(lái)了，此后越寫(xiě)越規范，不久就被深交所評為信息披露優(yōu)秀企業(yè)。