低迷的新三板市場(chǎng)終于不再沉默，近日，全國股轉公司對外發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)指引》。

在業(yè)內人士看來(lái)，優(yōu)先股業(yè)務(wù)規定的出臺，無(wú)疑是新三板的又一大創(chuàng )新，它有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結構，豐富投融資選擇，進(jìn)一步完善市場(chǎng)融資功能。優(yōu)先股細則發(fā)布標志著(zhù)新三板的金融工具開(kāi)始走向多元，隨著(zhù)新三板創(chuàng )新腳步的提速，市場(chǎng)期待的分層管理和競價(jià)交易制度將會(huì )指日可待。

記者在采訪(fǎng)中獲悉，對于剛剛出臺的優(yōu)先股業(yè)務(wù)，一些中小企業(yè)表示還沒(méi)有過(guò)多關(guān)注，且短期內暫不考慮，而城商行最有希望成為開(kāi)啟該業(yè)務(wù)的第一縱隊。

　　創(chuàng )新不停歇

優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。

《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》明確了非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行轉讓。

對于公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行對象，全國股轉公司相關(guān)負責人指出，按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的相關(guān)規定：發(fā)行人數上，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)200人；只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，其范圍主要包括：金融機構、理財產(chǎn)品、實(shí)收資本或實(shí)收股本總額不低于人民幣500萬(wàn)的企業(yè)法人、實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè)；QFII、RQFII以及資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬(wàn)元的個(gè)人投資者等。

值得注意的是，掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計不超過(guò)200人的，證監會(huì )豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計超過(guò)200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監會(huì )核準。

在申萬(wàn)宏源研究員李筱璇看來(lái)，此次優(yōu)先股的相關(guān)細則堅持市場(chǎng)化原則，靈活高效，且便于操作。相較于上市公司，新三板發(fā)行優(yōu)先股的政策有不少更市場(chǎng)化的制度創(chuàng )新，包括發(fā)行實(shí)際上的注冊制、條款設計更加市場(chǎng)化、信息披露大幅簡(jiǎn)化等。

針對優(yōu)先股業(yè)務(wù)運行特點(diǎn)，重點(diǎn)對優(yōu)先股發(fā)行、轉讓、信息披露等相關(guān)業(yè)務(wù)流程作了詳細規定。同時(shí)，為減少市場(chǎng)主體的操作成本，《業(yè)務(wù)指引》充分利用現有制度框架，發(fā)行優(yōu)先股的備案管理、信息披露等與發(fā)行普通股的相關(guān)流程基本相同；轉讓方式、申報要素等與普通股協(xié)議轉讓方式基本保持一致。

可以看到，優(yōu)先股的開(kāi)啟無(wú)疑對新三板是一大利好，不過(guò)，一些市場(chǎng)人士有所憂(yōu)慮，一直期待的9月底出臺的分層管理制度等卻是優(yōu)先股，那么隨后的創(chuàng )新會(huì )不會(huì )順勢延后，還是步伐會(huì )更大？

近日，全國股轉公司副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強在參加“2015全國民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)展促進(jìn)大會(huì )”時(shí)表示，客觀(guān)地看，新三板市場(chǎng)仍處于初創(chuàng )期，市場(chǎng)功能與運行質(zhì)量仍有待提高，下一階段主要圍繞完善制度、釋放制度效應開(kāi)展工作。

隋強指出，為適應市場(chǎng)的結構性、層次性的變化和內生需要，研究確定內部分層的基本原則、實(shí)施方案和相關(guān)制度安排，擇機實(shí)施市場(chǎng)內部分層。結合市場(chǎng)分層，探索制度創(chuàng )新，形成差異化的服務(wù)和監管安排，降低投資人信息收集成本，加大對創(chuàng )新型、創(chuàng )業(yè)型、成長(cháng)型掛牌公司的重點(diǎn)孵化培育，這項工作年內啟動(dòng)。

同時(shí)，進(jìn)一步改善市場(chǎng)流動(dòng)性，提高市場(chǎng)定價(jià)功能，通過(guò)改革優(yōu)化協(xié)議轉讓制度，大力發(fā)展做市業(yè)務(wù)，引導做市商加大做市投入、提升做市能力與水平；擴大包括機構投資者、價(jià)值投資者在內的長(cháng)期資金的市場(chǎng)供給，引入公募基金，穩定市場(chǎng)預期，改善市場(chǎng)運行質(zhì)量，增強市場(chǎng)參與主體的信心。

在李筱璇看來(lái)，優(yōu)先股細則發(fā)布標志著(zhù)新三板的金融工具開(kāi)始走向豐富多元。新三板將不再只有股票單一的融資和投資工具，不同的工具將吸引不同性質(zhì)的企業(yè)以及不同風(fēng)險偏好的資金，提升整個(gè)市場(chǎng)在資產(chǎn)配置中的價(jià)值。優(yōu)先股落地意味著(zhù)制度建設加快推進(jìn)，預計私募債、可轉債、股權質(zhì)押式回購等更加適合于創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)型中小微企業(yè)的產(chǎn)品將加快推出。

　　城商行首當其沖

優(yōu)先股來(lái)了，哪些公司適合優(yōu)先股融資呢？全國股轉公司相關(guān)負責人總結出有四類(lèi)企業(yè)：一是商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求；二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務(wù)結構；三是創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

李筱璇認為，新三板的兩大戰略意義為經(jīng)濟轉型助推器和金融改革試驗田，優(yōu)先股出臺使兩大功能進(jìn)一步發(fā)揮。上市公司發(fā)行優(yōu)先股一度踴躍，但并未完全達到理想效果，基于新三板的市場(chǎng)效率，預計細則落地后將很快有公司嘗鮮，其實(shí)此前不少城商行、農信社、保險、信托等紛紛掛牌也意在于此。

同時(shí)，盡管當前轉讓系統尚未上線(xiàn)，還有不超過(guò)兩百人的限制，但轉讓環(huán)節也有創(chuàng )新空間；優(yōu)先股作為支付工具，對并購和資產(chǎn)重組將起到推動(dòng)作用。

一位大型券商新三板做市部負責人在接受《華夏時(shí)報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，目前優(yōu)先股的規定剛剛出來(lái)，交易層面并無(wú)細化，中小公司對此顯示并無(wú)太大興趣。城商行可能是最快試驗優(yōu)先股的企業(yè)，不僅其資金有進(jìn)一步的需求，而且較為靈活，從主板上來(lái)看，銀行對這塊業(yè)務(wù)較為感興趣。

該負責人指出，目前從主辦券商的角度來(lái)看，對于優(yōu)先股這塊比較謹慎，要關(guān)注市場(chǎng)總體的評價(jià)，都在等第一個(gè)吃螃蟹的人，隨后再做進(jìn)一步打算。“中小企業(yè)最初不會(huì )選擇優(yōu)先股，還是會(huì )選擇普通股居多。”

全國股轉系統有關(guān)負責人指出，考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)二百人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，全國股轉系統為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。

此外，優(yōu)先股的轉讓涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。因此，建議發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中，慎重選擇以長(cháng)期持有為目的，短期內無(wú)轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。

同時(shí)，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、主辦券商推薦工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件中，向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時(shí)不能轉讓的風(fēng)險。