文/王利陽(yáng)

假如你到現在還認為劉強東是一個(gè)如其之前所表現出來(lái)的那樣，是一個(gè)行事略顯莽撞，充滿(mǎn)草莽氣質(zhì)的人的話(huà)，那很明顯，你是一個(gè)不適合進(jìn)行投資的人。

因為，你正在忽略一個(gè)至關(guān)重要的因素：為什么，在京東，只有劉強東一人可以全盤(pán)掌控，而這個(gè)，對于一個(gè)超過(guò)三萬(wàn)人而且還在無(wú)限制擴大的公司意味著(zhù)什么。

無(wú)論從何種意義上而言，在京東這個(gè)龐大的機體之中，劉強東宛如國王巡視自己領(lǐng)土一樣蹣跚而行。而不管是在精神控制力上，還是在公司治理的法理結構上，他都已經(jīng)把自己強化為不受控制的顯性存在。

在這個(gè)事實(shí)浮現之前，我們必須要從京東的董事會(huì )架構設置規則開(kāi)始。而也就是從這里開(kāi)始，你將會(huì )見(jiàn)到一個(gè)大膽心細而且謀事長(cháng)遠的東哥。

以下核心數據均來(lái)自于京東招股書(shū)。

2014年1月31日，京東向美國證監會(huì )呈交的招股書(shū)中批露了京東的股權結構及公司組織架構。招股書(shū)第153頁(yè)批露京東截止京東提交招股書(shū)之時(shí)的股權結構(在騰訊入股之后，略有變化，后續)。

上表中的Max Smart Limited與Fortune Rising Holdings Limited代表劉強東及管理層持股數量。從上表計算可知劉強東及管理層持有京東23.7%股份，目前仍舊是公司第一大股東。但是23.7%并沒(méi)有過(guò)半數，這意味著(zhù)單從持有普通股比重來(lái)看，劉強東及其管理層對京東并沒(méi)有絕對的控制權。這是否意味著(zhù)小股東在某些重大事件的投票權上可以與劉強東抗衡呢？

一般投票權的大小可以從各股東在董事會(huì )占有的席位可以看出來(lái)。京東的招股說(shuō)明書(shū)第145頁(yè)列示了京東的董事及高管的清單。

上表可以看到目前為止京東的董事會(huì )只有兩名董事，劉強東與李許福。而且清單下面還單獨強調了李許福在公司上市之前將會(huì )離職，公司將任命新的獨立董事。

從李許福的履歷來(lái)看，李許福的背景與其他京東的小股東關(guān)系不大，看起來(lái)更像是劉強東的智囊團成員(事實(shí)上，在京東內部都沒(méi)有太多人見(jiàn)過(guò)李許福，這基本上就是東哥的影子內閣)。這樣的一個(gè)董事會(huì )看起來(lái)只是一個(gè)過(guò)渡。

京東在招股書(shū)第157頁(yè)批露了2013年12月份通過(guò)的最新股東協(xié)議。

該股東協(xié)議主要提到了兩件事。一件事是京東股東在2012年2月通過(guò)議案同意公司設立雙層投票結構。根據該議案，劉強東及管理層持有的股份每股代表20份投票權，其他股東持有的股份每股只能代表一個(gè)投票權。另一件事就是股東會(huì )通過(guò)京東上市前的董事會(huì )構成。根據協(xié)議，京東的董事會(huì )為9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權任命一名董事，而劉強東及管理團隊則有權5名董事，并且有權任命董事會(huì )主席。

該議案顯然有利于鞏固劉強東及管理團隊對于京東的控制權。劉強東及其管理團隊雖然只持有23.7%的普通股，但是由于有雙層投票結構保護，其投票權能確保股東會(huì )上重大議案有絕對的發(fā)言權。同時(shí)董事會(huì )席位來(lái)看，劉強東及其管理團隊與其他股東在董事會(huì )的投票權為5：4，劉強東在董事會(huì )在投票權過(guò)半數，在董事會(huì )重大問(wèn)題上應是劉強東及其管理團隊說(shuō)了算。這樣，劉強東及其管理團隊在董事會(huì )與股東會(huì )都有絕對的發(fā)言權，從而牢牢的把握公司的控制權。

根據招股書(shū)，還有一個(gè)細節，從京東的股東清單可以看到，DST持有京東11.2%股份，但是在京東的董事會(huì )竟然都未混到一個(gè)董事會(huì )席位。顯然，DST在京東就談不上什么話(huà)語(yǔ)權了。

也就是說(shuō)，在騰訊進(jìn)入之前，京東的董事會(huì )實(shí)際上只有劉強東和李傳福兩個(gè)人，而李傳福還是一個(gè)“低調”的人，京東事實(shí)上是一個(gè)估值接近百億的一人董事會(huì )公司！

而這，只是東哥的第一步。接下來(lái)，就是“引君入甕”，把騰訊也弄進(jìn)來(lái)。

這就是騰訊入股20%京東的故事。

在對騰訊的實(shí)質(zhì)性架構過(guò)程中，東哥進(jìn)行了四步規劃：

一、突擊給自己發(fā)股票。

根據京東招股書(shū)，劉強東持股也才18.8%，勉強領(lǐng)先第二大股東老虎基金(18.1%)與第三大股東騰訊(18%，包括上市后5%認股權)，按照當下的這個(gè)數目，東哥在上市之后將成為第二大股東，而騰訊將躍居第一。于是，東哥利用董事會(huì )設定的激勵條款，行使了激勵計劃，突擊發(fā)放給自己大約9000余萬(wàn)限制性股票單位(RSUs)，約占京東總股本的4.3%，將自己置于毫無(wú)疑問(wèn)的放置于第一大股東位置上。

而需要強調的是，在此時(shí)，這個(gè)激勵條款為董事會(huì )規定，而京東董事會(huì )事實(shí)上就是東哥一人。

二、剝奪股東們的投票權

根據京東的招股書(shū)，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8%(不含代持的4.3%激勵股權)，卻據此掌控了京東過(guò)半數(51.2%)的投票權。

“一致行動(dòng)人”即通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項投票表決采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨被授權股東投票。比如，創(chuàng )始股東之間、創(chuàng )始股東和投資人之前就可以通過(guò)簽署一致行動(dòng)人協(xié)議加大創(chuàng )始股東的投票權權重。

換而言之，在京東的結構之中，11家的投資者的股東投票權已經(jīng)被剝奪，當然“這個(gè)也可以被解釋為出于對東哥的信任”，至于是不是，“你懂的”。而這也可以驗證為何DST擁有11%的股份卻連一席董事席位都沒(méi)有，因為它壓根沒(méi)有獲得投票權！

三、設定AB股

之前的結構，只是在上市前。但按照股東們的約定，在上市之后，其委托給劉強東的投票權將全數收回。這顯然不是劉強東所能接受的----因為在理論上，如果騰訊聯(lián)手任何一家機構投資者，都有可以彎道超車(chē)，成功的東哥給驅趕走。

這顯然是他不能接受的，于是，AB股架構就適當的出現在適當的時(shí)候。

根據京東招股說(shuō)明書(shū)，上市前夕京東的股票會(huì )區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock)，機構投資人的股票會(huì )被重新指定為A序列普通股，每股只有1個(gè)投票權。劉強東持有的23.1%股權(含其代持的4.3%激勵股權)將會(huì )被重新指定為B序列普通股，每股有20個(gè)投票權。

因此，上市前夕實(shí)行AB股計劃后，雖然投資人會(huì )收回此前委托給劉強東行使的投票權會(huì )，但通過(guò)AB股計劃1：20的投票權制度設計，劉強東掌控的投票權不僅不會(huì )下降，肯定還會(huì )遠遠超過(guò)目前51.2%的投票權。

因此，劉強東完全不存在騰訊入股后對公司失控的問(wèn)題。

四、 架空騰訊

而這還不能讓劉強東徹底放心。因為騰訊作為第二大股東，手控京東流量和想象力入口，如果萬(wàn)一某日騰訊反水，東哥腹背受敵并非不可能之事。

于是，東哥再次設定了一個(gè)強悍條款：3月20日，京東向SEC提交了更新之后的招股書(shū)，上面反映了騰訊入股之后的細節變化：

文件顯示，雖然騰訊進(jìn)入后，劉強東股份受到稀釋?zhuān)止杀壤詮?8.4%增長(cháng)至18.8%，直接加間接持股比例將達到23 .1%。此外，騰訊將所持投票權給了劉強東，使劉強東投票權由40.4%增長(cháng)至51.2%。這也意味著(zhù)，未來(lái)即使騰訊在京東上市后對京東增持5%的股權，騰訊也不會(huì )成為京東的第一大股東。持委派董事會(huì )半數以上董事的權利。

而在董事會(huì )層面，京東的董事會(huì )會(huì )由劉強東和騰訊委派的Martin Chi Ping Lau(劉熾平)組成，其他兩位均為獨立董事。劉強東占據公司董事會(huì )半數席位。

如此一來(lái)，劉強東無(wú)論在董事會(huì )層面，持股比例層面，還有投票權層面，均全面架空投資者，成為毫無(wú)疑問(wèn)的“京東國王”。

只不過(guò)，在其設定的議事規則之中，我們能夠做出的唯一提問(wèn)是：這樣，對于一個(gè)毫無(wú)疑問(wèn)會(huì )上市，毫無(wú)疑問(wèn)會(huì )在市場(chǎng)中存在的龐大公司之中，一個(gè)不受任何限制的CEO是福是禍？但我們也只能提問(wèn)而已，因為通過(guò)高超的財技以及步步為營(yíng)的規劃，東哥已經(jīng)徹底的掌控了董事會(huì )，而且，不受任何可能性因素的挑戰。

他是毫無(wú)疑問(wèn)的唯一存在。

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