1月31日，博盈投資(000760.SZ)轟動(dòng)一時(shí)的跨國并購案即將闖關(guān)股東大會(huì )：溢價(jià)76%收購柴油機發(fā)動(dòng)機百年老店奧地利Steyr Motors GmbH(以下稱(chēng)“斯太爾動(dòng)力”)。這將是決定博盈投資此番資本運作成敗的關(guān)鍵一步。

2012年11月，停牌四個(gè)月之久的博盈投資突然拋出了一則重磅增發(fā)預案當時(shí)其市值不足13億，卻增發(fā)募資15億元溢價(jià)“豪賭”斯太爾動(dòng)力。但這一看上去很美的“香餑餑”斯太爾動(dòng)力，其主力機型M14卻并不占有絕對技術(shù)優(yōu)勢。

經(jīng)過(guò)一系列眼花繚亂的資本運作，博盈投資將由“汽車(chē)配件廠(chǎng)商”搖身變?yōu)?ldquo;柴油機設備商”，而2012年3月剛剛精心設立的運作平臺武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“武漢梧桐”)則在短期之內坐享76%的溢價(jià)并順利退出。

同時(shí)，還有五家看似毫無(wú)關(guān)聯(lián)的神秘資金為上述定增事項“抬轎”，并且集體承諾僅作為財務(wù)投資者認購股份以分享公司業(yè)績(jì)成長(cháng)而無(wú)意參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

而在眾多過(guò)橋資金的牽線(xiàn)搭橋以后，博盈投資的此番巨額收購事項得以輕松繞開(kāi)了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，實(shí)現了原本繁瑣復雜的跨境并購。

博盈投資一系列的資本運作，還隱現了曾經(jīng)名噪一時(shí)的“德隆系”原班人馬無(wú)論是博盈投資近年來(lái)的董事長(cháng)等重要人選還是此番收購案臺前幕后的各個(gè)重要角色，無(wú)一例外地暗藏著(zhù)德隆系的血統。

“豪賭”海外并購

此次用于購買(mǎi)武漢梧桐100%股權的交易價(jià)格則高達5億元，與當初收購價(jià)相比增值了76%，但并購標的所掌握技術(shù)并不占優(yōu)勢

根據2012年11月5日披露的定增預案，博盈投資擬以4.77元/股的價(jià)格向英達鋼構以及其它5家PE發(fā)行約3.14億股，募集資金約15億元用于收購武漢梧桐100%股權、斯太爾動(dòng)力增資等項目。

其中，今年4月，武漢梧桐收購斯太爾動(dòng)力的100%股權的交易價(jià)格為3245萬(wàn)歐元，以2012年4月30日的歐元匯率計算，當時(shí)該股權價(jià)值約合2.84億元人民幣;而此次用于購買(mǎi)武漢梧桐100%股權的交易價(jià)格則高達5億元，與當初收購價(jià)相比增值了76%。

上述定增的背后，長(cháng)沙澤瑞、長(cháng)沙澤洺、寧波貝鑫和寧波理瑞以及英達鋼構等PE均承諾僅愿意作為財務(wù)投資者認購股份以分享公司業(yè)績(jì)成長(cháng)，卻無(wú)意參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

上述PE在持股期間自愿放棄其所持股份所對應的提案權和表決權、不向博盈投資推薦董事、高管人員、持股期間無(wú)法就上市公司的運營(yíng)構成一致行動(dòng)，并將“毫不相干”的英達鋼構推向了博盈投資新任實(shí)際控制人的位置。

此外，英達鋼構在預案中承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實(shí)現的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若實(shí)現凈利潤數未達到上述承諾數，英達鋼構還承諾將做出補償以此次非公開(kāi)發(fā)行取得的股份優(yōu)先進(jìn)行補償，不足部分以現金進(jìn)行補償。

而現實(shí)是，斯太爾動(dòng)力的業(yè)績(jì)并不讓人滿(mǎn)意。根據披露，該公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日稅后利潤折合人民幣1572.8萬(wàn)元、674.44萬(wàn)元、624.52萬(wàn)元、281.86萬(wàn)元。這與英達鋼構所出具的上述盈利承諾相比相差上千倍。

按照博盈投資的邏輯，完成收購后，將把斯太爾2.1升的M14機型作為主打，并在增發(fā)預案修訂稿中表述為“在2013年完成第一期擴建后，斯太爾動(dòng)力總裝和客戶(hù)定制能力擴大到年產(chǎn)3萬(wàn)臺;在2014年完成第二期擴建后，總裝和客戶(hù)定制能力擴大到年產(chǎn)10萬(wàn)臺”。

但實(shí)際上，目前M14這個(gè)排量的柴油發(fā)動(dòng)機，在中國市場(chǎng)上就是高手如林，如福田康明斯、江鈴、歐意德、全柴、云內等等。

僅以中國首款柴油動(dòng)力總成歐意德OED483Q(2.0L)直列四缸發(fā)動(dòng)機為例，斯太爾動(dòng)力的M14已幾無(wú)優(yōu)勢。斯太爾動(dòng)力的M14直列四缸發(fā)動(dòng)機排量為2.1升，最大功率為85kW,最大扭矩為240Nm;而同樣采用電控高壓共軌直噴技術(shù)的歐意德OED483Q的排量為2.0升，最大功率為110kW,最大扭矩為310Nm，性能參數遠超過(guò)斯太爾M14,而且成本可能比斯太爾M14國產(chǎn)后還要低。

“隱形人”梧桐資本

多重證據證明梧桐資本集團與武漢梧桐的密切關(guān)系，但相關(guān)公告卻只字未提

公開(kāi)資料顯示，斯太爾動(dòng)力公司，前身是擁有150年歷史的奧地利老牌柴油設備制造企業(yè)斯太爾-戴姆勒-普赫集團(Steyr-Daimler-Puch AG)的柴油發(fā)動(dòng)機分部，后并入斯太爾動(dòng)力技術(shù)公司(Steyr Motorentechnik GmbH)，2001年通過(guò)管理層收購獲得獨立，改名為目前的“斯太爾動(dòng)力”。

目前，斯太爾動(dòng)力從斯太爾-戴姆勒-普赫集團繼承下來(lái)的M1系列單排渦輪增壓發(fā)動(dòng)機、M14系列2.1升直列4缸渦輪增壓柴油機、M16 3.2升直列6缸渦輪增壓柴油機以及在發(fā)動(dòng)機設計、工程開(kāi)發(fā)等開(kāi)發(fā)方面表現不俗，產(chǎn)品應用于軍用車(chē)輛、游船等領(lǐng)域。

查閱資料發(fā)現，此次交易的中間人為GCI管理咨詢(xún)公司(GCI Management Consulting GmbH)，該公司總部位于德國慕尼黑。

GCI負責該項目的中國業(yè)務(wù)負責人Stefan Hasper透露，武漢梧桐是專(zhuān)門(mén)為并購斯太爾動(dòng)力而于2012年才成立的融資公司，早在一年半以前GCI就與武漢梧桐的母公司梧桐資本集團(Phoenix Tree Capital Group, PTC)保持著(zhù)聯(lián)系。

而并購“過(guò)渡者”武漢梧桐，成立于2012年3月20日，天津桐盈100%控股，而硅谷天堂持有天津桐盈100%的股權。也就是說(shuō)，硅谷天堂透過(guò)天津桐盈持有武漢梧桐100%股份。

但是，博盈投資沒(méi)有闡明武漢梧桐與香港的梧桐資本集團到底存在什么樣的關(guān)系?

博盈投資增發(fā)預案描述：“武漢梧桐是天津桐盈為收購斯太爾動(dòng)力而設立的收購主體，除了持有斯太爾動(dòng)力股權，并作為斯太爾動(dòng)力的母公司履行正常職責，規劃和統籌斯太爾動(dòng)力的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和國產(chǎn)化生產(chǎn)事宜，武漢梧桐沒(méi)有實(shí)質(zhì)進(jìn)行其它經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)。”

鳳凰網(wǎng)汽車(chē)專(zhuān)欄作家田永秋撰文稱(chēng)，武漢梧桐與斯太爾動(dòng)力雙方交易文件透露，“梧桐資本集團一直致力于將歐洲技術(shù)與中國的低成本制造和市場(chǎng)潛力相結合的投資機會(huì )。”

而“神秘”的梧桐資本集團，2011年5月成立于香港。目前，董事長(cháng)是著(zhù)名的傳媒大亨、鳳凰衛視老板劉長(cháng)樂(lè )，總裁是曾任光彩集團董事長(cháng)、德隆集團執行主席的向宏，德籍華人朱家鋼博士(Dr. Jonathan Chu)任集團副總裁兼歐洲公司總經(jīng)理。而朱家鋼已經(jīng)被任命為斯太爾動(dòng)力董事長(cháng)、武漢梧桐專(zhuān)業(yè)管理團隊主要負責人。

Stefan Hasper向媒體透露，經(jīng)過(guò)2008年的經(jīng)濟危機，雖然歐洲汽車(chē)業(yè)出現了許多值得投資的并購機會(huì )，但中國企業(yè)在考慮海外投資方面一向很保守，只有為數不多的幾家中國企業(yè)意識到了這些在歐洲的巨大投資機會(huì )。

當GCI發(fā)現斯太爾有出售的意向后，便與梧桐資本集團進(jìn)行了接觸。也有知情人士透露，梧桐資本集團當初并非洽購斯太爾動(dòng)力這一項目，而是在洽談其他項目失敗的過(guò)程中意外獲取斯太爾動(dòng)力即將出售的消息。

據知情人士透露，早期曾有印度公司攪局，但經(jīng)過(guò)幾輪磋商，直到2011年12月5日梧桐資本董事長(cháng)劉長(cháng)樂(lè )、總裁向宏會(huì )見(jiàn)了奧地利前工業(yè)部長(cháng)卡托夫率領(lǐng)的斯太爾動(dòng)力考察團后,才正式確定了這一交易。