摩根士丹利的新長(cháng)征

　　中國投資銀行業(yè)的開(kāi)路者很快就找到了它“情投意合”的新伙伴，但真正實(shí)現目標卻耗時(shí)達5年之久。中國合資券商史上“最經(jīng)典的交易”始末

　　文 《環(huán)球企業(yè)家》記者 劉建輝

　　6月10日清晨，7:20，上海的天空下著(zhù)細雨。摩根士丹利董事長(cháng)麥克(John Mack)已經(jīng)趕到了摩根士丹利剛剛啟用的位于浦東上海環(huán)球金融中心的辦公室。15分鐘后上海儀電集團董事長(cháng)蔣耀也趕到了這里。盡管他們兩位前一天晚上都是很晚才睡，但是看上去仍然精神飽滿(mǎn)。在接受《環(huán)球企業(yè)家》專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)，兩人之間的欣賞和尊重之情溢于言表。這一天對他們來(lái)說(shuō)是特殊的日子—兩家公司的合資公司摩根士丹利華鑫證券一個(gè)小時(shí)后將舉行開(kāi)業(yè)典禮。

　　這絕非是一場(chǎng)普通的開(kāi)業(yè)慶祝。為了這一刻，麥克和蔣耀等了5年之久。

　　以規模和增長(cháng)潛力論，中國A股自是所有國際大型投行都覬覦的領(lǐng)地。根據Dealogic的數據，2010年中國大陸滬深兩個(gè)交易所IPO募資額達721億美元，首次超過(guò)香港和美國的IPO規模。兩交易所總市值3.572萬(wàn)億美元，僅次于紐交所。不過(guò)，鑒于國有證券公司主導中國A股市場(chǎng)，沒(méi)有一家國際投行預期A(yíng)股業(yè)務(wù)會(huì )很快成為其主力利潤貢獻點(diǎn)，中國國內市場(chǎng)眼下更像是一個(gè)“潛力股”。

　　但也沒(méi)有一家大行愿意放棄進(jìn)入這個(gè)市場(chǎng)的入場(chǎng)券：和中國本土券商合資成立新的合資券商。自從2002年中國證監會(huì )決定重新對外開(kāi)放國內資本市場(chǎng)以來(lái)，尋找本土合資伙伴已是國際投行角逐異常激烈的領(lǐng)域：它沒(méi)有大型IPO或并購那樣耀眼的光環(huán)，卻是誰(shuí)都不能缺席的“選美”游戲—幾乎每家國際投行，都跟至少兩個(gè)以上的潛在合作伙伴在談。

　　這對摩根士丹利來(lái)說(shuō)別有滋味：早在1995年，它便與中國建設銀行合資成立了中金公司(CICC)這一中國第一家投資銀行。為了讓中金壯大，摩根士丹利投入巨大精力提供“技術(shù)支持”，但最終成為被動(dòng)投資者。誠然，正如麥克所言，摩根士丹利在中金上除了獲得了可觀(guān)的投資收益，也收獲了“大量的經(jīng)驗、政府的支持和信任”?，F在，摩根士丹利的需求并不復雜：搭建一個(gè)A股業(yè)務(wù)平臺，不再是一個(gè)被動(dòng)投資者。

　　對華鑫證券以及其股東上海儀電集團來(lái)說(shuō)，牌局其實(shí)亦很簡(jiǎn)單：華鑫在國內券商中規模偏小，其投行業(yè)務(wù)更是近似一張白紙。在沒(méi)有大銀行和大國企在背后支撐的情況下，要在全國逾百家券商中脫穎而出，要么被一線(xiàn)券商收購，要么找國際伙伴合作提升位勢。

　　兩者都需要破解一個(gè)難題。合資券商的成立是中國金融業(yè)對外開(kāi)放過(guò)程中最具中國特色的商業(yè)故事，但是到目前為止充滿(mǎn)了悲情色彩：在摩根士丹利華鑫證券成立之前，中國已經(jīng)有超過(guò)10家合資券商，但是除了其中的一兩家之外，大部分都默默無(wú)聞，有的券商甚至開(kāi)業(yè)數年內沒(méi)有做成一單IPO項目。今年以來(lái)，更有成立不到兩年的中德證券出現嚴重內耗，中外股東打的不可開(kāi)交。

　　“他們的前景不錯，應該可以避免其他合資券商集中出現的問(wèn)題。” 一位前幾年成立的合資券商的高管對《環(huán)球企業(yè)家》表示。

　　“這是一個(gè)很長(cháng)的旅程。”蔣耀告訴《環(huán)球企業(yè)家》，“但我們一直深信摩根士丹利是我們最好的選擇。”

　　“也許很多外資公司不像摩根士丹利那樣相信中國市場(chǎng)。”麥克告訴《環(huán)球企業(yè)家》記者。“這就像結婚，雙方需要有共同的美好愿望”。

　　而對摩根士丹利參與談判的人來(lái)說(shuō)，這絕對是他們做過(guò)的最難的交易：它牽涉到的不僅僅是雙方團隊將近一年的幾乎不眠不休的談判，金融危機的爆發(fā)，監管政策的突變，政府高層的關(guān)注…… 都使此交易不亞于中國企業(yè)合資史上的一場(chǎng)長(cháng)征。而摩根士丹利對于中國投行業(yè)的特殊標簽意義以及此前合資券商的不濟時(shí)運，又使得摩根士丹利與華鑫的合資案例又被當作新樣板置于放大鏡下。

　　以至于現在談判雙方回過(guò)頭來(lái)會(huì )感嘆，這個(gè)交易終于功德圓滿(mǎn)了。

　　“每天都在談”

　　在國際投行里，摩根士丹利堪稱(chēng)是對中國市場(chǎng)最有耐心最積極的一個(gè)。這既得益于其很早參與中國市場(chǎng)的背景，也與其有一批頗具“中國情結”的高管有很大干系，尤其是華爾街的傳奇人物麥克。

　　麥克會(huì )用一個(gè)簡(jiǎn)單的類(lèi)比來(lái)解釋他為什么會(huì )愿意下注中國：回溯30-50年前的華爾街，如果承銷(xiāo)一個(gè)大型項目，你會(huì )發(fā)現名單中有好幾十家承銷(xiāo)商，現在可能只有10家。“這就是投資銀行行業(yè)的整合，中國也一定會(huì )發(fā)生這個(gè)過(guò)程—通過(guò)整合，僅有幾家勝出，他們的資金更雄厚，實(shí)力更強大。”麥克說(shuō)，“這正是摩根士丹利想參與的。”

　　2005年，麥克以凱旋之姿重回摩根士丹利任CEO，跟隨他回歸的還有如今任職摩根士丹利亞太區聯(lián)席CEO兼中國區CEO的孫瑋。麥克告訴《環(huán)球企業(yè)家》，他回歸后即著(zhù)手布局把“摩根士丹利在全球的規模和能力”與中國市場(chǎng)深度嫁接。這時(shí)，已有對手走到了前面：2004年，高盛取得關(guān)鍵破局，成立高盛高華；瑞銀也在2005年獲批重組北京證券，誕生了中國首家擁有全牌照的合資證券公司。

　　據蔣耀回憶，雙方的第一次接觸始于2006年7月。盡管此前雙方都和多家潛在合作伙伴談過(guò)，但雙方很快認定彼此是最適合的伙伴。

　　給華鑫方面留下深刻印象的是，除了此前創(chuàng )辦中金的經(jīng)驗，摩根士丹利幾乎以近“死板”的方式在維護一種大行風(fēng)范：不會(huì )把條件變來(lái)變去。其他談判者可能一開(kāi)始會(huì )開(kāi)出非常優(yōu)厚的條件，但談著(zhù)談著(zhù)就變了。

　　在摩根士丹利看來(lái)，華鑫是中國第一批證券公司，資格老但投行業(yè)務(wù)亟需外力助推，其大股東上海儀電集團主業(yè)為電子業(yè)，缺乏金融行業(yè)背景，亦需一家實(shí)力雄厚的投行以提高華鑫的業(yè)績(jì)表現。而更讓摩根士丹利在意的是，上海儀電的管理層一心想給下屬企業(yè)“找個(gè)好的出路”，“沒(méi)有私心”。

　　2006年底，雙方簽署合資備忘錄，隨即展開(kāi)正式談判。談判持續了近一年。“這不是今天談一下，隔兩天再談一下，而是每天都在談。”曾參與談判的人士告訴記者。

　　摩根士丹利的核心談判團隊成員包括孫瑋以及中國區首席運營(yíng)官卡洛斯等人，同時(shí)根據談判事項的不同隨時(shí)抽調相關(guān)負責人。讓談判團隊倍受鼓舞的是，他們能方便地“抽調”麥克：談判期間，麥克頻繁造訪(fǎng)中國，每次都會(huì )與談判團隊成員會(huì )談，上到董事總經(jīng)理下到分析員。他每次也會(huì )拜訪(fǎng)儀電集團及華鑫的管理層。與政府高層會(huì )面時(shí)亦會(huì )推動(dòng)此事。

　　“我們全球的團隊都會(huì )全力支持這個(gè)合資公司。”麥克告訴《環(huán)球企業(yè)家》，“如果老板不來(lái)中國的話(huà)，你不可能在中國市場(chǎng)有所作為；如果你的本土團隊得不到足夠的支持，你不可能做成生意。孫瑋和她的中國團隊如果在某項服務(wù)和產(chǎn)品上有需要，我們就會(huì )派那方面的專(zhuān)家飛到北京。”

　　儀電和華鑫的高管亦多次訪(fǎng)問(wèn)摩根士丹利美國總部。他們不但會(huì )被麥克親自宴請，更被安排與摩根士丹利的核心高管團隊見(jiàn)面，后者向其詳細介紹摩根士丹利的運營(yíng)細節。

　　博弈與爭吵仍不可避免。這在很大程度上是為了規避過(guò)去的合資券商陷阱。

　　據業(yè)內人士介紹，之前的合資券商之所以出現內耗，一個(gè)很重要的原因就是雙方簽訂的合同是典型的“君子合同”，規定的不夠細，結果一旦出現問(wèn)題，無(wú)法從合同中找到解決依據。據《環(huán)球企業(yè)家》了解，大摩和華鑫雙方其實(shí)在價(jià)格方面的分歧并不大，但在一些細節問(wèn)題上談的很艱苦：除了未來(lái)業(yè)務(wù)融入、同業(yè)競爭、排他性等常規問(wèn)題的細節化，甚至一些“幾乎不可能出現”的問(wèn)題也一定要寫(xiě)進(jìn)合同里。

　　這樣的態(tài)度并不難理解。面對強勢的摩根士丹利，華鑫需要在起始點(diǎn)就充分體現公平與合理的原則，以確保長(cháng)期的利益。而對摩根士丹利來(lái)說(shuō)，A股業(yè)務(wù)短期來(lái)看仍將是投入而非收益，公司更看重合資公司的堅實(shí)構架和長(cháng)期回報，因此，對未來(lái)風(fēng)險控制顯得尤為關(guān)鍵。

　　正因此，在談判過(guò)程中雙方均在關(guān)鍵問(wèn)題上表現出足夠的韌性。以至某政府高官在會(huì )見(jiàn)麥克時(shí)曾半開(kāi)玩笑地對他說(shuō)：“你們怎么給人的感覺(jué)是不成功便成仁??！”

　　2007年底，雙方正式簽署了合資合同。這份合同無(wú)論是厚度還是內容的復雜及詳細程度都大大超出了證監會(huì )的預期。

　　馬拉松

　　遠沒(méi)到開(kāi)香檳慶祝的時(shí)刻。

　　回過(guò)頭看，雙方2007年底簽訂合同這個(gè)本應該是尾聲的故事實(shí)際上剛剛講了一個(gè)開(kāi)頭。從簽合同再到監管部門(mén)審批，整個(gè)過(guò)程歷時(shí)四年多，可謂一波三折，大概是合資券商中耗時(shí)最久的。

　　這中間發(fā)生了2008年席卷全球的金融危機，又經(jīng)歷了合資券商審批政策的變化，等等。

　　根據監管政策，一家外資投行不能在中國有兩家合資券商。因此，摩根士丹利需要先出售所持有的中金公司的34.3%股權，然后才能向監管部門(mén)申請與華鑫合資。

　　2007年底，摩根士丹利開(kāi)始了出售中金股權的程序。盡管善長(cháng)大型國企上市的中金是中國本土頂級的投資銀行，但該交易同樣困難重重。當2007年底摩根士丹利開(kāi)始接觸潛在買(mǎi)家時(shí)，曾引起TPG和貝恩資本等PE公司的濃厚興趣。但不久次債危機的爆發(fā)促使買(mǎi)家大幅下調報價(jià)。摩根士丹利不得不在2008年初終止了出售中金股份的計劃。

　　為了確保合資能夠成功，摩根士丹利與華鑫先邁出實(shí)驗性一步：2008年6月組建了摩根士丹利華鑫基金管理公司—如果合資基金能做好，那么將增大合資券商成功的可能性。

　　蔣耀2008年7月接任儀電集團董事長(cháng)時(shí)，正值金融危機逐漸惡化的時(shí)期。兩個(gè)月后雷曼兄弟公司破產(chǎn)，金融危機全面爆發(fā)，摩根士丹利也陷入困境，一度被認為有可能破產(chǎn)或被并購，與華鑫證券的合資自然就存在變數。鑒于當時(shí)市場(chǎng)環(huán)境，雙方的合資一事不得不暫停。

　　麥克通過(guò)孫瑋向蔣耀表示，摩根士丹利一定能度過(guò)難關(guān)。“金融危機期間，我們一直保持十分及時(shí)的溝通。”蔣耀回憶說(shuō)，“我們可以等待更久，如果需要的話(huà)”。

　　蔣耀的耐心既有雙方高管的信任基礎，也得益于中國政府對摩根士丹利的信心背書(shū)：2007年12月，摩根士丹利因次債危機大幅減計94億美元資產(chǎn)，同時(shí)宣布中國的主權財富基金中投將向其注資50億美元，最終持有至多9.9%的股份—此交易是中國當時(shí)規模第二大的海外投資。

　　當2009年摩根士丹利從危機中恢復過(guò)來(lái)與華鑫重新回到談判桌時(shí)，價(jià)格沒(méi)有變化，但政策環(huán)境已大為不同：2007年底，證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于修改〈外資參股證券公司設立規則〉的決定》，外資入股非上市內資券商，股權比例不能超過(guò)三分之一，且只能獲得投行牌照。對于國內券商的要求是只有業(yè)績(jì)達到中位數以上水平才可以申請合資。而根據此前的政策，合資可以是通過(guò)A進(jìn)入B的方式，即收購或重組國內券商，而新政策則要求A和B成立C單獨運作。

　　這意味著(zhù)原來(lái)合同的很多條款都需要推倒重來(lái)。摩根士丹利很快發(fā)現自己遇到了一個(gè)可敬畏的談判高手：曾任上海青浦區長(cháng)的蔣耀不僅對業(yè)務(wù)熟悉很快，而且在談判中也能抓住最關(guān)鍵的問(wèn)題。

　　曾經(jīng)有一次，談判雙方為合同文本吵得天翻地覆，僵持了好幾個(gè)星期。其實(shí)爭執的都是“不可能發(fā)生的事 件。”

　　“總有一天我和蔣先生都要離開(kāi)公司，必須要有共同簽訂的文件能夠使合作繼續下去，而不至于被某個(gè)人破壞，要保證協(xié)議的效力會(huì )大于兩個(gè)強勢的談判者本人的影響。”麥克這樣解釋。

　　與之相伴隨，摩根士丹利在2009年11月重啟出售中金股份的計劃。去年3月，中金董事長(cháng)李劍閣對外表示，摩根士丹利已達成協(xié)議，悉數出售其所持中金股權。去年12月8日，該交易正式被中國政府批準。買(mǎi)家為KKR、TPG、大東方控股以及新加坡主權財富基金。在作價(jià)10億美元出售中金公司股份后，摩根士丹利斬獲近7億美元的稅前利潤。

　　12月的最后一天，摩根士丹利華鑫合資的交易正式獲批。盡管這在中金股權問(wèn)題解決后就已無(wú)懸念，兩家公司仍然為此激動(dòng)不已。雖然正值圣誕及元旦假期，摩根士丹利和華鑫證券的談判團隊還是好好地慶祝了一番，遠在美國的麥克則專(zhuān)門(mén)來(lái)電祝賀。

　　“我們相信，與摩根士丹利成立的合資證券公司，是在正確的時(shí)間與合適的人做的正確的事。我們兩家的合作還會(huì )不斷深入。”蔣耀在上海同樣難掩激動(dòng)之情。

　　雙贏(yíng)可能

　　真正考驗雙方的是拿到牌照后的破局能力：摩根士丹利華鑫證券能避免之前的合資券商的命運嗎？

　　中國A股市場(chǎng)的競爭已非常激烈，即便是高盛和瑞銀這樣的早入場(chǎng)者，仍未進(jìn)入收獲期。據Dealogic報告，過(guò)去12個(gè)月里，A股IPO簿記行排名中，瑞銀證券僅排在第15位。而自2007年以來(lái)，高盛高華IPO交易只有兩宗，規模14億美元。

　　而中國本土券商的能量也在放大。自去年5月以來(lái)，本土十大券商市場(chǎng)份額近57%。有商業(yè)銀行背景的券商有借貸牌可打，他們也能付高薪延攬有國際背景的金融人才。

　　在戰略定位上，摩根士丹利華鑫證券是重點(diǎn)保證質(zhì)量，而不太在意項目大小—中金的以大項目為主的模式以及平安證券的以量致勝的模式顯然并不適合合資券 商。

　　在麥克和蔣耀看來(lái)，摩根士丹利華鑫證券的前景“非常光明”。這不僅是因為雙方有著(zhù)共同的利益訴求和戰略互補性，還因為他們之間經(jīng)過(guò)長(cháng)達5年的接觸，已經(jīng)形成了足夠堅實(shí)的信任基礎。

　　“信任是建立摩天大樓的地基。但是如何才能建立信任呢？首先是尊重，充分考慮對方的利益。零和博弈行不通，我們必須追求雙贏(yíng)。”蔣耀說(shuō)。

　　一位合資券商高管在接受《環(huán)球企業(yè)家》采訪(fǎng)時(shí)總結了合資券商取得成功的五個(gè)條件：完善的合同，股東的支持，股東間的妥協(xié)，歷史包袱輕，以及好的時(shí)機。在他看來(lái)，摩根士丹利華鑫證券已滿(mǎn)足這五個(gè)條件。

　　這在摩根士丹利華鑫證券的董事會(huì )構成可見(jiàn)一斑：麥克、蔣耀及孫瑋都是合資公司的董事，外資投行的全球董事長(cháng)及亞太區聯(lián)席CEO兼中國區CEO均是合資公司的董事，這在合資券商中絕無(wú)僅有，也足以顯示摩根士丹利和儀電集團對合資券商的重視。此外，華鑫證券董事長(cháng)王文學(xué)擔任合資公司的董事長(cháng)，上海儀電戰略部副總經(jīng)理王春雷擔任董事會(huì )秘書(shū)。如果合資公司需要動(dòng)用雙方股東的資源，其便捷程度將會(huì )比其他合資券商更勝一籌。

　　根據證監會(huì )公開(kāi)的信息，在摩根華鑫董事會(huì )的9名成員中，除了麥克、蔣耀及孫瑋外，還有華鑫證券董事長(cháng)王文學(xué)、上海儀電總裁助理曹光明、前摩根士丹利董事總經(jīng)理楊凱等，另外還有三名獨立董事。這種安排的巧妙之處在于，它使得中外股東的力量對比處于相對均勢，基本上可以確保其他一些合資券商出現的共性問(wèn)題—董事會(huì )和管理層分屬兩家股東控制，從而在雙方出現分歧時(shí)產(chǎn)生嚴重內耗—不會(huì )在摩根士丹利華鑫證券發(fā)生。這可以被看做雙方股東之間妥協(xié)或努力實(shí)現均衡和共贏(yíng)的結果。

　　鑒于華鑫證券的投行業(yè)務(wù)幾乎可以忽略不計，在雙方的合資券商中，華鑫證券相當于提供了一個(gè)非常干凈的投行牌照。合資公司可以在一張白紙上任意描繪，從而可以保證合資公司的高起點(diǎn)。

　　就時(shí)機而言，盡管目前股市一級市場(chǎng)和二級市場(chǎng)都很低迷，但是對于合資券商來(lái)說(shuō)，一個(gè)潛在的利好消息不容忽視，那就是國際板。國際板開(kāi)設更有利于合資券商已經(jīng)是業(yè)內共識。

　　要把架構上的優(yōu)勢轉換為現實(shí)利益，人才的保障是必備功課。雖然摩根士丹利和華鑫均派出了彼此最優(yōu)秀的人才加盟合資公司，但是仍然不夠。摩根士丹利華鑫證券成立的時(shí)間恰處國內其他合資券商矛盾凸顯的階段，市場(chǎng)對于合資券商的未來(lái)仍然抱有懷疑態(tài)度，加上中金、中信證券等國內頂尖券商對人才的競爭，招聘到并留住優(yōu)秀的人才是摩根士丹利華鑫證券面臨的首要挑戰。

　　“我們有具有競爭力的薪酬體系，對于表現好的員工，我們在薪酬方面會(huì )非常大度，而且是根據國際標準。”蔣耀告訴《環(huán)球企業(yè)家》。

　　據《環(huán)球企業(yè)家》了解，摩根士丹利華鑫證券的薪酬體系和運營(yíng)機制基本是復制了摩根士丹利的模板。這一模板在中金身上已經(jīng)被證明是成功的。蔣耀也毫不掩飾將合資公司打造成具有國際水準的一流投行的決心：“優(yōu)秀人才的加盟不是僅僅沖著(zhù)名字來(lái)的。我們必須保證合資公司的精髓和摩根士丹利在美國及其他地方是一樣的。”

　　麥克則進(jìn)一步解釋?zhuān)@種精髓主要體現在是精神、工作態(tài)度和風(fēng)范上，而不僅僅是某一個(gè)具體的做法。摩根士丹利不會(huì )把在海外的做法照搬到中國。

　　“我已經(jīng)66歲了，如果我現在46歲，我會(huì )來(lái)中國工作。”麥克說(shuō)，這已是他今年第三次來(lái)中國。