沈立群

　　公司股權轉讓時(shí)，必須理清公司的債權債務(wù)，作出妥善處置，這是對股東、債權人和公司合法權益的保護

　　股東轉讓持續經(jīng)營(yíng)的公司制企業(yè)股權，通常會(huì )遇到一系列債權債務(wù)的處理問(wèn)題。因此，在公司股權轉讓過(guò)程中，轉讓方應當本著(zhù)誠信的原則，區分公司債權債務(wù)的不同情形，作出合法合理的處置。

　　出資人向公司制企業(yè)投資,成為公司股東,依法享有資產(chǎn)收益,參與重大決策和選擇管理者的權利。出資人以出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務(wù)承擔連帶責任。股東轉讓持有的公司股權，并不會(huì )減少公司財產(chǎn)，也不影響公司的持續存在。

　　從法定的權利義務(wù)關(guān)系來(lái)看，公司股權轉讓與公司債權債務(wù)的界定是清晰的。然而，由于股東與公司存在出資與被出資關(guān)系，特別是享有公司控制權股東的股權轉讓?zhuān)鶗?huì )涉及到相關(guān)的公司債權債務(wù)的處置問(wèn)題。所以，公司股權轉讓時(shí)，必須理清公司的債權債務(wù)，作出妥善處置，這是對股東、債權人和公司合法權益的保護。

　　股東轉讓公司股權時(shí)，涉及公司債權債務(wù)的情形是多種多樣的，應當區分不同情形，尋求相應的處置方法。

　　一是標的公司欠股東借款的債權。標的公司在存續期間,因經(jīng)營(yíng)需要或自身向金融機構貸款有難度等原因,由股東以借款形式提供資金支持?，F股東轉讓公司股權，可同時(shí)以債權人的身份提出受讓條件,即股權捆綁債權一并轉讓?zhuān)笫茏尫皆谑茏尮竟蓹嘀Ц秲r(jià)款的同時(shí)，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說(shuō)，受讓方成為新股東的同時(shí)，成為對標的公司借款的債權人。

　　二是股東欠標的公司借款的債務(wù)。股東占用標的公司資金的情形時(shí)有發(fā)生，但在股權轉讓時(shí)應當了斷。此款項的法律關(guān)系中，標的公司是債權人，股東是債務(wù)人。股東轉讓公司股權時(shí)，應當明確告知意向受讓人存有債務(wù)清償問(wèn)題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結算轉讓價(jià)款時(shí)一并償還。

　　三是與原股東相關(guān)的或然債務(wù)風(fēng)險。股權轉讓前,標的公司向金融機構借貸資金,由股東提供擔保,或股東向金融機構借貸資金,由標的公司提供擔?！，F股東轉讓公司股權時(shí),貸款清償尚未到期,作為股權交易的雙方應當約定,經(jīng)征得金融機構同意，或解除原股東擔保,由新股東對標的公司貸款承擔擔保責任;或解除標的公司擔保,由原股東另尋他人承擔擔保責任,以規避原股東、標的公司或然的債務(wù)風(fēng)險。

　　四是與轉讓股東無(wú)關(guān)聯(lián)的債權債務(wù)。標的公司在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，也會(huì )產(chǎn)生一系列的債權債務(wù)，并與股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標的公司向金融機構借貸資金（以標的公司財產(chǎn)作抵押）；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中往來(lái)的應收應付款項；標的公司符合公司章程規定、履行合規決策程序向他人提供的擔保等。對債權而言，標的公司是權利主體和行為主體；對債務(wù)而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規地進(jìn)行處置，與股權轉讓不構成相互制約。但是，原有股東負有告知義務(wù)，應當充分披露標的公司債權債務(wù)的相關(guān)信息，讓意向受讓方預判風(fēng)險，作出受讓與否的選擇。

　　值得強調的是，控股股東的股權轉讓與標的公司的債權債務(wù)處置存在一定的關(guān)聯(lián)度?？毓晒蓶|一般是標的公司的實(shí)際控制人，有時(shí)關(guān)聯(lián)的債權債務(wù)情況會(huì )比較復雜。因此，轉讓控股權時(shí)，受讓方對標的公司的債權債務(wù)應特別關(guān)注！