上創(chuàng )業(yè)板，公司有25%的可能性被舉報。從準備上市第一天起，你就要做好充分準備。本文是從證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板部收到的200多封舉報信中所做出的綜合研究報告。

　　文/《創(chuàng )業(yè)家》特約撰稿人 王叁壽

　　你知道嗎？每4家試圖上創(chuàng )業(yè)板的公司，就有1家被舉報。

　　創(chuàng )業(yè)板開(kāi)閘以來(lái)，證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板部共收到200多封舉報信，涉及100多家企業(yè)。目前，這200多封舉報信已辦結188件，辦結率92.61%，其余15封正在處理之中。

　　舉報信顯然已經(jīng)成為創(chuàng )業(yè)家登陸創(chuàng )業(yè)板的最大障礙。我們對創(chuàng )業(yè)板中的舉報信現象做了系統研究，發(fā)現舉報信主要涉及十個(gè)方面，我們將這十個(gè)方面簡(jiǎn)化為10封舉報信。

　　第1封

　　“關(guān)聯(lián)交易多，利潤過(guò)度包裝。公司在原材料采購、產(chǎn)品銷(xiāo)售方面與公司股東及其關(guān)聯(lián)公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，導致公司財務(wù)數據失真?！?/p>

　　案例：某保健品公司借助控股股東上級單位的研發(fā)平臺實(shí)現核心研發(fā)工作，主要研發(fā)人員也是后者的研究人員。同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易過(guò)多，2006年和2007年公司第一大客戶(hù)和第二大客戶(hù)均為關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司因此被舉報。

　　第2封

　　“內控存在重大缺陷，比如獨立董事任職資格存在瑕疵或者公司管理層、實(shí)際控制人的狀況變動(dòng)未實(shí)時(shí)披露?！?/p>

　　案例：某公司前身是國企，2002年12月改制為民企。目前，控股股東是成立于2007年8月的某投資公司，其實(shí)際控制人是5名自然人，平均持股僅4.7%。該公司表示，5名實(shí)際控制人可實(shí)現相對控股。但是由于持股比例低，公司控制權并不穩定；另外，對于5名實(shí)際控制人之間是否有親屬關(guān)系，該公司沒(méi)有任何說(shuō)明，并因此被舉報。

　　第3封

　　“歷史沿革問(wèn)題，股權變更沒(méi)有依據?！?/p>

　　案例：2006年4月，某公司7位股東將所持共計54%股權以每股1元轉讓給了現在的實(shí)際控制人，而2006年末公司的每股凈資產(chǎn)為1.81元。根據規定，以低于凈資產(chǎn)價(jià)格轉讓股權的，均要詳細說(shuō)明原因并加以核查，公司因此被舉報。

　　第4封

　　“稅收方面存在瑕疵，存在重大欠稅行為。比如公司在上市過(guò)程中補稅，但與當地政府沒(méi)有達成默契和共識，倉促申報材料，導致被舉報?！?/p>

　　案例：某公司被舉報在2006年納稅中使用了核定征收方式，盡管公司表示地稅局確認了這一納稅行為，依然難以過(guò)關(guān)。

　　第5封

　　“利潤操作痕跡太過(guò)明顯，比如違背會(huì )計準則規定轉回了以前年度確認的長(cháng)期資產(chǎn)減值損失，通過(guò)向上市公司捐贈直接輸送利潤等?！?/p>

　　案例：2009年9月，某公司通過(guò)創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委審核，但舉報信使其陷入被質(zhì)疑。除了股份代持及保薦人參股的問(wèn)題，該公司財務(wù)數據處理也被質(zhì)疑。公司有關(guān)會(huì )計數據采用凈額法計算，而收入確認應將向客戶(hù)收取的全部款項作為收入，而不是僅就差額部分確認收入，公司因此被質(zhì)疑。

　　第6封

　　“隱瞞報告期內被行政處罰的事實(shí)，比如在報告期內，發(fā)生了違法違規情況，不符合‘擬上創(chuàng )業(yè)板公司最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的重大違法行為’的規定?！?/p>

　　案例：某公司在最初的申報稿中存在隱瞞報告期內子公司發(fā)生火災及被處罰，同時(shí)還隱瞞了部分合同糾紛，在被舉報后才做出了相關(guān)披露和說(shuō)明。

　　第7封

　　“募投項目尚未取得生產(chǎn)許可?！?/p>

　　案例：某公司依靠自身財務(wù)杠桿和盈利能力可以滿(mǎn)足項目資金需求，并無(wú)上市募資必要。截至上會(huì )時(shí)止，該公司因募投項目部分新產(chǎn)品尚未獲得生產(chǎn)許可而受到舉報。

　　第8封

　　“業(yè)務(wù)和技術(shù)數據真實(shí)性存在疑問(wèn)，市場(chǎng)調研數據誤差較大，沒(méi)有調研工作底稿及數據推理過(guò)程?！?/p>

　　案例：某公司被舉報未通過(guò)首發(fā)申請。舉報人以《高等學(xué)校的悲哀，軟件行業(yè)的恥辱》為題，舉報該公司設計拙劣，大量信息重復存儲，功能實(shí)現混亂，無(wú)視教務(wù)管理的嚴肅性和信息安全的基本原則。

　　第9封

　　“國有資產(chǎn)流失或無(wú)形資產(chǎn)定價(jià)有失公允，比如企業(yè)在國資改制過(guò)程中，將國有資產(chǎn)價(jià)格做得很低，并且在引進(jìn)私募過(guò)程中沒(méi)有合法合規的審批手續?！?/p>

　　案例：某公司1995年由國有企業(yè)改制而來(lái)，市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司代表國家占股80%，其余20%為個(gè)人股。在后來(lái)的改制過(guò)程中，管理層和職工開(kāi)始控股，國家股比重則降為40%，不過(guò)國有股仍有資本擴張權。2007年8月29日，公司整體變更為股份制公司，但奇怪的是，國有股卻放棄增資擴股權，其中存在數億國有資產(chǎn)流失的可能，因此被舉報。

　　第10封

　　“高新技術(shù)企業(yè)認定材料明顯造假，或現有專(zhuān)利及申請專(zhuān)利情況與事實(shí)不符?！?/p>

　　案例：某公司被舉報被暫緩上市的原因是相關(guān)工作人員疏忽未能及時(shí)向公司證券事務(wù)部告知公司專(zhuān)利法律狀態(tài)的變更情況，由此導致招股意向書(shū)公告的部分實(shí)用新型專(zhuān)利和外觀(guān)專(zhuān)利，因公司未續繳年費等原因而被終止，最終導致公司創(chuàng )業(yè)板上市被緊急叫停。分析完創(chuàng )業(yè)板舉報信的10種普遍情況，我們鄭重提醒公司創(chuàng )始人，規避雷區，不要讓舉報信阻礙公司的上市步伐。

　　(本文作者系漢鼎咨詢(xún)創(chuàng )始人)