文‖王寅入 蔣穎極

　　自2009年全球經(jīng)濟危機以來(lái)，中國企業(yè)的并購熱潮愈演愈烈，并隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的趨勢正在從國內并購向國內和跨國并購并存的方向發(fā)展。羽翼漸豐的中國企業(yè)視并購為一個(gè)迅速做大做強的手段，或者以提高市場(chǎng)份額，擴大產(chǎn)業(yè)規模為目的，即橫向并購；或是以?xún)?yōu)化資源配置，實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)動(dòng)效應為目的，即縱向并購。而無(wú)論是橫向還是縱向并購，很多企業(yè)都是立足于長(cháng)遠投資，往往會(huì )通過(guò)全資或控股形式來(lái)實(shí)現自身的戰略目標，而此時(shí)需要實(shí)施的整合相對范圍廣，過(guò)程長(cháng)，情況復雜，整合風(fēng)險較大。如何在投資完成后進(jìn)行有效的整合，真正實(shí)現“1＋1＞2”的協(xié)同效應，是企業(yè)面對的普遍挑戰。本文將著(zhù)重探討此類(lèi)企業(yè)整合的風(fēng)險應對。

　　一份權威的并購調研結果顯示，全球范圍內企業(yè)并購的失敗案例中，只有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段，而80%左右直接或間接地由企業(yè)并購之后的整合失敗造成。

　　根據普華永道在并購整合方面的經(jīng)驗積累，整合過(guò)程中的失敗原因主要可以歸結為以下3種（如圖1）。

　　相應的解決之道如下：

　　團隊與規劃 搭建橋梁

　　企業(yè)并購和整合絕對不能僅僅依賴(lài)于某個(gè)部門(mén)，需要來(lái)自不同專(zhuān)業(yè)背景的多個(gè)部門(mén)的人員的共同參與，而且還需要制定統一的規劃。一個(gè)團結專(zhuān)業(yè)的團隊和一套行之有效的規劃是整合成功的關(guān)鍵。目前，國內企業(yè)在大多數并購中，往往在并購階段由投資專(zhuān)業(yè)部門(mén)負責，對整合的考慮脫節；而且，一旦并購完成后，公司會(huì )選擇某個(gè)下屬公司去接手整合工作，投資部門(mén)與接手單位也脫節。這些弊端，很容易導致信息掌握前后不一致，整合效率從開(kāi)始時(shí)就被打了折扣。另外，下屬公司的經(jīng)營(yíng)管理層雖然對業(yè)務(wù)比較熟悉，但在企業(yè)整合方面未必經(jīng)驗豐富，這對有效實(shí)現整合目標也增加了風(fēng)險。

　　解決并購與整合脫節的辦法之一是建立專(zhuān)業(yè)權威的并購整合委員會(huì )以及聯(lián)合工作團隊。首先，該委員會(huì )的層級應高于投資部門(mén)和整合接手單位，例如投資部門(mén)集中在總部的，而整合接手單位在二級公司的，該委員會(huì )可以設在總部層面。委員會(huì )的成員由職能部門(mén)的負責人，公司執行層高管等構成，甚至可以外聘一些專(zhuān)家。其次，委員會(huì )的成員需要具備多專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)驗，除了投資專(zhuān)家外，根據并購目的的不同，還能從其他專(zhuān)業(yè)角度審視并購項目的風(fēng)險和價(jià)值，比如業(yè)務(wù)部門(mén)、技術(shù)研發(fā)部門(mén)、人力資源部、法律部、財務(wù)部等（如圖2）。委員會(huì )對整合工作的充分投入對整合的效果十分重要。

　　有了組織架構的支持和保障后，需明確委員會(huì )的作用，避免脫節。并購談判階段，委員會(huì )應當確定未來(lái)執行整合的外派核心高管及其核心團隊。這些人員在協(xié)商階段就應當參與，且保持之后的連續性，比如并購項目的經(jīng)理往往即是未來(lái)外派的最高負責人。他們能發(fā)揮較強的粘結劑作用，使投資及其他各專(zhuān)業(yè)職能部門(mén)保持溝通。并購整合交接時(shí)，委員會(huì )需要確保并購過(guò)程中，集體的智慧和經(jīng)驗能夠形成書(shū)面的記錄，揭示風(fēng)險等重要事項，提供指引，保證重要信息的全面準確傳遞，并監督重要檢查事項交接完成，例如：

　　○重大資產(chǎn)過(guò)戶(hù)，包括建立資產(chǎn)清單，處理所有權文件的過(guò)戶(hù)和交接等

　　○有形資產(chǎn)的清點(diǎn)，包括存貨盤(pán)點(diǎn)和固定資產(chǎn)的清點(diǎn)

　　○公司登記變更,包括工商、稅務(wù)和其他國家要求的登記變更等

　　○公司印章更新，包括舊印章的銷(xiāo)毀和新印章的刻制等

　　○人事關(guān)系的變更，包括合同檔案、人員調整和人員薪資福利的處理等

　　○公司章程的變更，包括董事會(huì )的職責，董事的權力和義務(wù)

　　○資金賬戶(hù)的清理,包括存款、貸款、金融資產(chǎn)的清查與交接

　　○財務(wù)記錄的清理與報表合并，包括財務(wù)帳和會(huì )計批準的清查與交接

　　并購整合開(kāi)始后，委員會(huì )應定期聽(tīng)取整合進(jìn)展和階段性匯報，及時(shí)就發(fā)現的問(wèn)題提供指引。

　　溝通與融合 形成共同的文化觀(guān)

　　并購后，由于雙方的企業(yè)文化難以融合而引起組織上的抵制和排斥，往往使員工喪失認同感，并最終可能導致并購的失敗。

　　某美國跨國公司整合一家中國的物流公司后，總裁上任后第一個(gè)舉措就是辦英語(yǔ)培訓班。他本意非常友善，希望大家以后溝通起來(lái)更加方便。但此事在基本上都不會(huì )講英語(yǔ)的中國員工解讀起來(lái)就完全是另一番感覺(jué)：以后再不會(huì )英語(yǔ)的人就沒(méi)有前途了？這聽(tīng)上去有點(diǎn)不可思議，但被并購方在開(kāi)始時(shí)往往感覺(jué)處在弱勢，非常敏感，每一個(gè)細節都有可能被無(wú)限放大，從而使被并購方員工產(chǎn)生抵觸情緒。

　　企業(yè)間的整合實(shí)質(zhì)上是不同文化碰撞、融合的過(guò)程，差異不是問(wèn)題，關(guān)鍵在于“溝通”。

　　一位成功完成整合項目的總經(jīng)理回憶整合過(guò)程時(shí)曾說(shuō)“我花了9個(gè)月的時(shí)間，盡量做好全方位的溝通，給員工描繪未來(lái)是怎樣的。這不是一次可以做完拉倒的事情，你必須要一步一步跟進(jìn)，以逐步幫助他們建立信心。要明確提出符合公司發(fā)展的理念和員工可以接受的價(jià)值觀(guān)，這樣才可以留住員工的心，把整合做好。如果不這樣，你就有可能破壞了并購中本來(lái)可以獲得的價(jià)值?！?/p>

　　人才與管控 打造穩定的經(jīng)營(yíng)團隊

　　并購交易完成后，被并購方企業(yè)常會(huì )出現人力資源流失，破壞組織資源的情況。因此，迅速穩定經(jīng)營(yíng)團隊和留住人才，是整合期間的重要工作。

　　一個(gè)比較經(jīng)典的案例是，某知名網(wǎng)絡(luò )企業(yè)在收購另一家網(wǎng)絡(luò )企業(yè)后，面臨著(zhù)人心不穩和嚴重的“被挖墻腳”現象，面對一雙雙迷惑、吃驚和不穩定的眼睛，該企業(yè)立即宣布整合的大基調是“不裁員”。 同時(shí)，該并購企業(yè)通過(guò)各種傳播方式讓被并購企業(yè)的員工了解合并以后的方向，希望被并購的員工能夠做出一個(gè)明智的選擇。對于舉棋不定的管理人員，并購企業(yè)果斷提出：在規定時(shí)間內愿意留下可以得到股份，選擇離開(kāi)的也可以得到一筆豐厚的補償金的方案，避免了無(wú)休止的拖延。

　　制定推行因地制宜的管控措施

　　穩定人才隊伍只是形成經(jīng)營(yíng)團隊的第一步，更重要的是將被并購企業(yè)的人才融入新的組織架構，實(shí)現對被并購企業(yè)的有效管控。國際上普遍接受的觀(guān)點(diǎn)是“取得控制”與“并購后整合”是有區別的?！叭〉每刂啤笔浅晒?shí)現整合之前的必備條件。在大多數并購交易中，企業(yè)花費在“取得控制”上的時(shí)間大大超過(guò)企業(yè)對業(yè)務(wù)的整合。常見(jiàn)的“取得控制”的手段包括：派駐董事、監事等治理層人員，明確董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)層的權限；派駐高級管理人員，對被并購企業(yè)進(jìn)行指標和預算考核要求；根據可行性和必要性，打散原有部門(mén)架構，重新建立管理架構；推行統一的內控制度，加強并購企業(yè)內部審計對被并購企業(yè)的審計和監督；將被并購企業(yè)的一些重要職能和前線(xiàn)業(yè)務(wù)集中到并購企業(yè)的共享中心，如財務(wù)中心、資金池、采購中心，營(yíng)銷(xiāo)中心等等。

　　此外，并購初期（例如100天內）的整合工作應該得到企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注，對重要整合事項進(jìn)行密切跟蹤和及時(shí)調整，這對整合工作的最終成功至關(guān)重要。

　　并購與整合是國內企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中面臨的新課題，經(jīng)驗仍在不斷積累和豐富過(guò)程中。我們相信不久的將來(lái)，國內企業(yè)一定會(huì )結合中國企業(yè)的特色不斷創(chuàng )新,形成適合自身的應對管控模式。

　　作者分別系普華永道風(fēng)險管理及內部控制服務(wù)團隊上海所的合伙人和高級經(jīng)理