How to build inancial managerial compliance structure

　　文/譚衛紅

　　合規管理組織架構是金融機構實(shí)施合規管理的載體。構建高效運作的合規管理組織架構，既是金融機構有效管理合規風(fēng)險的前提，也是其實(shí)現全面風(fēng)險管理的基礎。

　　根據近幾年合規管理的監管要求，銀行、證券公司、保險公司等金融機構均基本建立起合規管理的組織架構，并設立了獨立的合規部門(mén)或法律合規部門(mén)，設置了專(zhuān)職或兼職的合規管理職位，但不少金融機構的合規管理組織架構仍處于初級階段。因此，金融同業(yè)仍需繼續對合規管理機制建設加以重視，通過(guò)不斷的完善甚至修正來(lái)發(fā)揮合規管理工作應有的作用。

　　合規管理組織架構設置模式

　　目前，我國金融業(yè)有兩種合規管理部門(mén)設置模式：一種是單一化的組織模式，即在金融機構的總部層面組建單一、完全獨立的合規管理部門(mén)，在分支機構、各業(yè)務(wù)條線(xiàn)上設置合規管理部門(mén)或者合規管理崗位；另一種為復合型的組織模式，如設立法律合規部，既承擔日常法律事務(wù)的處理又承擔合規風(fēng)險的管理職責。既然金融機構合規管理模式具有較強的靈活性，那么，如何設置適合本機構特點(diǎn)的合規部門(mén)應成為金融同業(yè)考慮的問(wèn)題。例如，對于規模較大、業(yè)務(wù)條線(xiàn)較多或者是新設立的商業(yè)銀行，有必要也有可能設立專(zhuān)門(mén)的合規機構；規模較小、業(yè)務(wù)單一的行業(yè)銀行設立專(zhuān)門(mén)機構的成本高，必要性不強，則可以采用復合型的方式。但無(wú)論單一或復合的模式，合規管理的職責均應落實(shí)到某一特定部門(mén)，不可太過(guò)分散，形成由多個(gè)部門(mén)履行合規職責的狀態(tài)。

　　無(wú)論采取何種模式，金融機構的合規管理組織架構的設立應注意把握三項基本原則：其一，能夠保障合規部門(mén)有效地管理合規風(fēng)險，合規負責人順利履行合規職責；其二，合規職能的獨立性是必要前提，合規部門(mén)必須獨立于業(yè)務(wù)部門(mén)、財務(wù)部門(mén)和內部審計部門(mén)；其三，明確合規部門(mén)與其他內部控制部門(mén)之間的職責分工，建立各內部控制部門(mén)協(xié)調互動(dòng)的工作機制。

　　根據上述原則，如果金融機構采用復合型的模式，應注意復合職能部門(mén)的選擇，其承擔的其他職責均不得與合規管理職責相沖突，降低因利益沖突而令合規管理形同虛設的風(fēng)險。

　　例如，因為合規管理職能應與內部稽核、審計職能分離，且合規管理職能的履行情況也應受到內部審計部門(mén)定期的獨立評價(jià)，因此金融機構不應實(shí)行“合規與稽核審計部”的復合模式；合規管理部門(mén)與風(fēng)險管理部門(mén)在合規管理方面應建立協(xié)作機制，合規部門(mén)更側重事前的、全面的合規風(fēng)險管理，而風(fēng)險控制部門(mén)主要職責則是在業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行事中的風(fēng)險管理，合規管理部門(mén)與風(fēng)險管理部門(mén)應為既相互獨立又有效協(xié)作的關(guān)系，金融同業(yè)也不適合建立“合規與風(fēng)險控制部”復合模式。

　　金融機構合規結構層級解析

　　不同類(lèi)型金融機構，普遍遵循合規管理的最終責任由董事會(huì )承擔，在合規部門(mén)直接接受合規負責人領(lǐng)導、各業(yè)務(wù)條線(xiàn)和分支機構設置合規部門(mén)和合規崗位等慣例，但在專(zhuān)職合規負責人的地位、合規負責人對董事會(huì )負責還是對經(jīng)營(yíng)管理層負責等細節方面，則不盡相同。

　　1.商業(yè)銀行模式：董事會(huì )(專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，保險公司則為審計委員會(huì ))—經(jīng)營(yíng)管理層—合規總監—合規管理部門(mén)—各部門(mén)、各業(yè)務(wù)條線(xiàn)負責人。其中，合規總監不一定是高級管理人員，由總經(jīng)理任命，對經(jīng)營(yíng)管理層負責。在這種模式之下，合規總監能夠及時(shí)地了解、掌握公司經(jīng)營(yíng)管理情況和業(yè)務(wù)信息，有利于合規管理職能的履行，由于合規總監對經(jīng)營(yíng)管理層直接負責，在某種程度上容易受到經(jīng)營(yíng)管理層的干預或者影響，具有一定的履職壓力，可能影響其保持獨立性。

　　2.證券公司模式：董事會(huì )(專(zhuān)門(mén)委員會(huì ))——合規總監——合規管理部門(mén)。合規總監直接對董事會(huì )負責，由董事會(huì )聘任，屬于高級管理人員，合規部門(mén)對合規總監負責。此模式以合規總監為核心，合規管理體系與經(jīng)營(yíng)管理體系相對獨立，合規總監與董事會(huì )、監事會(huì )共同構成層級分明的合規監督體系。

　　3.保險公司模式：合規總監由總經(jīng)理向董事會(huì )提名，董事會(huì )聘任，合規總監同時(shí)對董事會(huì )和總經(jīng)理負責。此模式可以減少內部管理層級并避免不必要的摩擦，但在董事會(huì )成員與經(jīng)營(yíng)管理層高度重合的企業(yè)環(huán)境中，合規總監對董事會(huì )或總經(jīng)理負責與前兩種模式?jīng)]有實(shí)質(zhì)的區別。

　　合規崗位的職能定位

　　合規管理是金融機構內部的一項核心風(fēng)險管理活動(dòng)，根據規定，由董事會(huì )(包括董事會(huì )下設的合規專(zhuān)門(mén)委員會(huì ))、監事會(huì )、獨立董事、合規總監、合規管理部門(mén)、合規人員、各部門(mén)、各業(yè)務(wù)條線(xiàn)負責人等，共同構成一個(gè)完整的、全面的合規管理組織體系。不過(guò)，要完全發(fā)揮全面合規管理的效果，不僅要做到全員參與，更要注重合理的職責分工。只有上述合規管理組織體系中的各個(gè)相關(guān)方面職能定位明確、職責清晰、積極協(xié)作，才能更好地實(shí)現金融機構的合規風(fēng)險管理任務(wù)。

　　筆者建議，金融機構可以按照以下模式設置合規管理的職能和責任：董事會(huì )，對金融機構經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規運行負最終責任；其下設的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )則在董事會(huì )授權的范圍內履行日常合規管理職責，如商業(yè)銀行的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )根據授權通過(guò)與合規負責人單獨面談或其他有效途徑，了解合規政策的實(shí)施情況和存在的問(wèn)題，及時(shí)向董事會(huì )及高級管理層提出相應的意見(jiàn)和建議，監督合規政策的有效實(shí)施等；監事會(huì )“對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)及其行為的合法、合規性進(jìn)行監督”；獨立董事，對金融機構經(jīng)營(yíng)的合規性發(fā)表獨立意見(jiàn)；合規總監，對金融機構及其工作人員的經(jīng)營(yíng)管理和執業(yè)行為的合規性進(jìn)行審查、監督和檢查；各部門(mén)(各業(yè)務(wù)條線(xiàn))及分支機構負責人，對本部門(mén)和分支機構合規管理的有效性承擔責任；合規管理部門(mén)及合規管理崗位，具體負責金融機構的日常合規風(fēng)險管理；其他風(fēng)險控制協(xié)作部門(mén)，如風(fēng)險管理部、稽核審計部在整個(gè)合規風(fēng)險管理系統當中，同樣承擔著(zhù)一定分量合規管理職能。

　　應提起注意的是，合規風(fēng)險管理需要配備大量的專(zhuān)業(yè)人員，為彌補合規人才的不足，金融機構同時(shí)也可以聘請外部機構如律師事務(wù)所等協(xié)助進(jìn)行合規風(fēng)險管理。例如，根據相關(guān)規定，允許商業(yè)銀行的董事會(huì )和高級管理層對合規管理部門(mén)工作外包，并確保任何合規管理部門(mén)工作的外包安排都受到合規負責人的適當監督；證券公司的合規總監認為必要時(shí)，也可以公司名義聘請外部專(zhuān)業(yè)機構或人員協(xié)助其工作。

　　(作者為觀(guān)韜律師事務(wù)所合伙人)