■ ——《環(huán)球財經(jīng)》特約記者張彤

　　2009年10月12日，重慶百貨(600729，SH)公告稱(chēng)公司擬向商社集團、新天域湖景發(fā)行約1.793億股股份，購買(mǎi)二者持有的新世紀百貨全部股權，其中商社集團持有新世紀百貨61%股權，新天域湖景持有新世紀百貨39%股權。

　　按照此次預案交易條件，模擬重慶百貨2008年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，交易后2008年重慶百貨凈利潤增加153.6%，即約4.06億元。若按照預估值及發(fā)行股份的價(jià)格完成本次交易，重慶百貨2008年每股收益將由0.80元增至約1.05元。

　　通過(guò)收購提高公司每股收益固然可喜，但截至2008年12月31日，新世紀百貨賬面凈資產(chǎn)約為9.17億元，而本次交易預估值高達39.50億元，凈增值30.33億元，增值率約331%。雖然預估值溢價(jià)如此之高，但重慶百貨在公告中稱(chēng)，若采用收益法、市盈率法、市凈率法測算的預估值分別為39.60億元、49.59億元~99.81億元、22.99億元~45.71億元。按此計算，39.50億元的預估值，上市公司似乎撿了個(gè)便宜。

　　事實(shí)果真如此嗎？

　　新世紀百貨“反?！钡沫h(huán)比增幅

　　讓我們來(lái)看重慶百貨此前一則公告，2008年6月23日重慶百貨公告稱(chēng)公司實(shí)際控制人商社集團為履行股改承諾，擬將新世紀百貨與上市公司合并，從而徹底解決同業(yè)競爭。6月23日的公告顯示，重慶市天健會(huì )計師事務(wù)所對新世紀百貨資產(chǎn)、負債情況進(jìn)行了財務(wù)專(zhuān)項審計，截止2007年6月30日，其凈資產(chǎn)5.36億元，其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)4.01億元，2007年1-6月公司實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入32.07億元，凈利潤7657.58萬(wàn)元。

　　而2009年10月12日的公告顯示，2007年新世紀百貨主營(yíng)業(yè)務(wù)收入76.38億元，凈利潤1.899億元，按此計算2007年7-12月新世紀百貨主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約44.31億元，凈利潤1.133億元，下半年的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤均遠高于上半年，凈利潤環(huán)比增幅高達約48%。

　　一般而言，受行業(yè)特點(diǎn)(節假日)影響，百貨類(lèi)上市公司下半年營(yíng)業(yè)收入及凈利潤一般會(huì )明顯低于上半年。以重慶百貨為例，2007年上半年公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入28.92億元，凈利潤5961.58萬(wàn)元；下半年公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入25.95億元，凈利潤4116.95萬(wàn)元，環(huán)比下滑約31%，這與新世紀百貨的環(huán)比增幅高達約48%形成了鮮明對比。

　　2008年的情況亦是如此，2008年上半年重慶百貨實(shí)現凈利潤1.09億元，下半年公司實(shí)現凈利潤5339.62萬(wàn)元，環(huán)比大幅下滑約51%。為何新世紀百貨的情況會(huì )和地理位置相同的重慶百貨存在如此大的差異？

　　幸福的新天域湖景

　　2008年6月，商社集團與新天域湖景簽署《重慶市國有產(chǎn)權轉讓合同》，商社集團將其所持的新世紀百貨25%的國有產(chǎn)權有償轉讓給新天域湖景，此次產(chǎn)權轉讓價(jià)格為3.52億元，按此計算當時(shí)新世紀百貨100%的評估值應為14.087億元。若新世紀百貨2007年業(yè)績(jì)真實(shí)可信，那么14.087億元評估值相對應的市盈率僅有7.4倍左右，商社集團將國有資產(chǎn)以如此之低的市盈率轉讓給新天域湖景的定價(jià)依據是什么呢？

　　時(shí)隔僅僅一年，重慶百貨收購新世紀百貨的預估值就增值高達39.50億元，若如重慶百貨公告中所言，采用市盈率法計算新世紀百貨的評估值最高可達99.81億元，那么為何當初商社集團向與新天域湖景轉讓新世紀百貨股權時(shí)評估值僅有14.087億元？

　　目前與一年前新天域湖景收購新世紀百貨時(shí)惟一不同的是，新天域湖景收購后以現金3.23億元對新世紀百貨進(jìn)行了增資，但3.23億元增資不足以讓新世紀百貨的評估價(jià)格在一年左右的時(shí)間里增加了約25.41億元之巨。

　　在對新世紀百貨增資3.23億元后，新天域湖景持有新世紀百貨的股權增至39%，即其獲得新世紀百貨39%股權累計出資約6.76億元。而按39.50億元的預估值計算，39%股權相對應的價(jià)格約為15.41億元，僅僅一年時(shí)間新天域湖景通過(guò)低買(mǎi)高賣(mài)的方式獲得的賬面利潤就高達8.65億元。

　　資料顯示，新天域湖景成立于2008年2月1日，自設立以來(lái)，除投資新世紀百貨外，截至目前未開(kāi)展其它業(yè)務(wù)。截至2009年6月30日，其總資產(chǎn)為9881.63萬(wàn)美元，總負債為9911.15萬(wàn)美元，凈資產(chǎn)為-29.52萬(wàn)美元。這樣一家資不抵債的公司，通過(guò)低價(jià)購買(mǎi)重慶百貨大股東擁有的國有資產(chǎn)，然后轉手高價(jià)賣(mài)給上市公司，一年賺取約8.65億元利潤，為何這樣的資產(chǎn)大股東不能以一個(gè)合理的價(jià)格賣(mài)給上市公司呢？