“從當年入主時(shí)欺騙大眾的虛假重組，到巨額占用上市公司資金、向銀行騙取貸款，到股權拍賣(mài)會(huì )上的多次作假，再到公然搶店、背棄承諾協(xié)議，像張繼升、三聯(lián)集團這樣極盡各種手段損害上市公司和小股東利益的案例在中國證券史上是前所未遇的?！?月20日，在三聯(lián)商社股份有限公司（下稱(chēng)三聯(lián)商社、*ST三聯(lián)，60089）小股東維權新聞發(fā)布會(huì )上，一位維權股東代表義憤填膺地對本刊記者說(shuō)道。

　　“我們已經(jīng)征集到占總股數1.5%的股權授權，十一后便代位對三聯(lián)集團損害上市公司和小股東利益的行為提起訴訟，適當時(shí)候不排除向張繼升本人提起訴訟?！卑l(fā)布會(huì )上，維權律師、維權股東代表紛紛表示，“我們將先就其違反承諾和協(xié)議，利用三聯(lián)品牌大搞同業(yè)競爭、嚴重損害上市公司利益一事?tīng)罡嫒?lián)?！?/p>

　　當日下午，小股東們亦聯(lián)名向證監會(huì )遞交了舉報信，希望證監會(huì )對當年鄭百文重組案進(jìn)行徹查?！拔覀冊缇统浞至私獾?，三聯(lián)集團對當年重組中其他多項重組承諾和協(xié)議均存在毀約或違約的問(wèn)題，有些項目是從一開(kāi)始就不曾執行、全不兌現，且一直拖到今天。而三聯(lián)集團對上市公司無(wú)窮無(wú)盡的搶奪與侵害遠不止于當年的重組范圍?！鄙鲜雠e報信中寫(xiě)道。

　　虛假重組？

　　八年后的一場(chǎng)訴訟，曝光了當年*ST三聯(lián)前身鄭百文(即鄭百文股份有限公司)重組案的一角內幕。張繼升主導的這場(chǎng)以資產(chǎn)置入為前提的重組案，資產(chǎn)卻出了大問(wèn)題?；仡櫘斈曛亟M的整個(gè)過(guò)程，誰(shuí)該為受損受欺的小股東們買(mǎi)單？

　　90年代末，證券市場(chǎng)的明星股鄭百文一時(shí)之間成了造假行騙、巨額虧空的負面典型。2000年3月，鄭百文最大債權人中國信達資產(chǎn)管理公司（下稱(chēng)信達資產(chǎn)）向法院申請鄭百文破產(chǎn)還債，成為中國第一個(gè)由債權人提出破產(chǎn)起訴上市公司的案例，但被駁回。2000年12月，三聯(lián)集團主動(dòng)出擊，以戰略投資者身份與鄭百文及其主要債權人進(jìn)行談判，提出了資產(chǎn)債務(wù)重組方案：一，鄭百文的全部資產(chǎn)、債務(wù)等轉入原大股東鄭州百文集團有限公司。二，信達資產(chǎn)將擁有的鄭百文14.47億元債權轉讓給三聯(lián)集團，三聯(lián)集團向信達資產(chǎn)支付3億元受讓款。三，三聯(lián)集團“豁免”鄭百文14.47億元的債務(wù)，并以?xún)r(jià)值約4億元的家電零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入鄭百文（其中2.5億元為債務(wù)對價(jià)，1.5億元另形成對上市公司的債權）。四，鄭百文所有股東將所持股份約50%無(wú)償過(guò)戶(hù)給三聯(lián)集團。

　　其中的第四步，三聯(lián)集團劃撥流通股東50%的股權引用了默示同意、明示反對的原則，即除默示同意的流通股東外，剩下明示反對或其他意見(jiàn)的流通股東均被視為不參加重組，公司將以每股1.84元的價(jià)格回購其股份并注銷(xiāo)（當時(shí)2001年3月，鄭百文停牌前的價(jià)格為每股6.73元）。這對于流通股東自益權的強迫性處理，曾引發(fā)市場(chǎng)軒然大波。重組方案終獲監管層通過(guò)后，2003年7月，被暫停上市兩年多的鄭百文改名三聯(lián)商社重新上市。

　　“當年張繼升想把鄭百文債務(wù)重組接過(guò)來(lái)，就曝出了全中國的冷門(mén)，因為它把債務(wù)推到了所有股東的頭上，包括流通股東在內，要拿出一半股權分它。而最終這個(gè)方案能獲通過(guò)的必要前提條件是，三聯(lián)要把資產(chǎn)、商標權等一并放入上市公司中?！币晃恢槿耸繉Ρ究浾哒f(shuō)道。

　　然而，頗具諷刺意味的是，八年后一場(chǎng)對于三聯(lián)集團的訴訟案曝光了當年這一重組背后的陰謀真相。據*ST三聯(lián)公告稱(chēng)，今年3月，三聯(lián)集團旗下一家子公司因與濟南市商業(yè)銀行存在1.32億的借款糾紛，被該銀行起訴，被一同列為被告的還有作為擔保方的三聯(lián)集團及另外兩家關(guān)聯(lián)公司。4月，該銀行因三聯(lián)集團曾于2001年對三聯(lián)商社進(jìn)行重大重組注入約4億元資產(chǎn)，追加三聯(lián)商社為被告，承擔連帶清償責任?！拔覀兞私獾?，銀行之所以要一起訴訟，是因為他們拿出的證據表明，三聯(lián)集團置入的這部分資產(chǎn)在放進(jìn)來(lái)之前就做過(guò)抵押。這些資產(chǎn)有一大堆的麻煩。換句話(huà)說(shuō)，當年重組通過(guò)的前提條件本身就是虛假的，這對上市公司和流通股東來(lái)說(shuō)構成了惡意欺騙?！鄙鲜鲋槿耸空f(shuō)道。

　　回想三聯(lián)集團重組過(guò)程中的成本及所得：以給信達資產(chǎn)3億的現金、4億置入資產(chǎn)（被抵押過(guò)）的代價(jià)，換得了4500萬(wàn)的法人股、5300萬(wàn)的流通股（僅流通股部分按停牌前價(jià)格6元保守計算，即超過(guò)3億元），以及持有上市公司1.5億元的債權（2003年底前，上市公司已先后將1.5億元欠款還清），是名副其實(shí)的“空手套白狼”。

　　借殼騙貸？

　　復牌后，被股東寄予厚望的三聯(lián)商社，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)持續縮水。根據上市公司年報，張繼升執掌的2004年至2008年，公司的凈利潤分別為3562萬(wàn)元、2371萬(wàn)元、116萬(wàn)元、-1167萬(wàn)元、-9432萬(wàn)元。而上述知情人士表示，張繼升主導的三聯(lián)集團在這期間，更是利用關(guān)聯(lián)交易長(cháng)期大量占用上市公司資金，并讓上市公司為其大額貸款提供擔保，曾受到過(guò)證監會(huì )的嚴厲處罰，但至今仍有大量欠款未還。

　　而發(fā)生在今年3月的這場(chǎng)訴訟，又揭開(kāi)了三聯(lián)集團利用上市公司4000萬(wàn)騙貸之局。根據三聯(lián)商社公告，2006年12月，三聯(lián)集團下屬公司三聯(lián)家電配送中心有限公司（下稱(chēng)三聯(lián)配送）向興業(yè)銀行股份有限公司濟南分行（下稱(chēng)興業(yè)銀行）貸款4000萬(wàn)元，并以上市公司出具給三聯(lián)配送的4000萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票作為質(zhì)押；2009年3月，興業(yè)銀行因三聯(lián)配送未能按期還款起訴，法院最終判決三聯(lián)商社承擔質(zhì)押票據項下款項的兌付責任；2009年5月，三聯(lián)商社銀行賬戶(hù)被強制執行，截止年中，上市公司因此案被查封賬戶(hù)10個(gè)，凍結資金443萬(wàn)元。

　　“后來(lái)我們查到，4000萬(wàn)元商業(yè)承兌匯票根本就是無(wú)效的，因為匯票只有在有購銷(xiāo)合同的情況下才成立，而上市公司和三聯(lián)配送之間沒(méi)有任何真實(shí)的商業(yè)往來(lái)，三聯(lián)集團負責人利用上市公司控制權偽造向三聯(lián)配送購貨的假象。這是騙貸的刑事犯罪?！毙」蓶|維權代表、和君創(chuàng )業(yè)副總裁湯浩對本刊記者說(shuō)道，“實(shí)際上，興業(yè)銀行在此事上有串謀騙貸的嫌疑。銀行有基本的審貸責任，為什么不去查查質(zhì)押票據的真實(shí)性？而且，從2006年到現在有3年了，每次到期再簽一次，持續性地做?！?/p>

　　“這一行為對上市公司造成了很惡劣影響。這樣大規模地封賬戶(hù)，使得現在上市公司只能被迫使用體外賬戶(hù)，關(guān)系到公司合法經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題?！睖普f(shuō)道。

　　小股東維權律師代表、大成律師事務(wù)所律師張玉成則對本刊記者表示：“對于這4000萬(wàn)承兌匯票的問(wèn)題，首先我們小股東會(huì )聯(lián)名向山東省政府相關(guān)部門(mén)、證監會(huì )、山東省證監局、法院甚至興業(yè)銀行，發(fā)函請求解除現在對三聯(lián)商社的查封行為，并執行三聯(lián)集團的抵押房產(chǎn)，其次向司法機關(guān)舉報三聯(lián)集團、張繼升以及興業(yè)銀行，控告其涉嫌刑事犯罪，涉嫌的罪名我們認為主要有三個(gè)，第一是背信損害上市公司利益罪，第二是違規披露信息罪，第三是詐騙罪，我們會(huì )要求司法機關(guān)立案偵查，并追究相關(guān)法律責任。還有一種情形，如果三聯(lián)商社的財產(chǎn)被強制執行，我們不排除向三聯(lián)集團以及張繼升本人提起訴訟，追償整個(gè)損失，因為張繼升作為董事應該承擔相應的賠償責任?！?/p>

　　商標侵權？

　　2008年2月，三聯(lián)集團因自身天量欠債賣(mài)出三聯(lián)商社股權。但在獲得幾億甚至十幾億收益后，失去第一大股東地位后的三聯(lián)集團與新股東國美仍持續了一年多的糾紛，從試圖重新奪回*ST三聯(lián)到“三聯(lián)”商標權之爭。9月22日，上市公司狀告三聯(lián)集團歸還“三聯(lián)”商標權案正式開(kāi)庭。

　　“當年三聯(lián)集團重組鄭百文時(shí)，便向證監會(huì )和上交所作出承諾，許可上市公司在家電零售領(lǐng)域無(wú)償使用三聯(lián)商標。而之后與上市公司簽訂的合同中寫(xiě)明，該無(wú)償使用權的期限是永久性的，并約定如果三聯(lián)集團擬放棄三聯(lián)商標所有權，應無(wú)償將商標轉讓給上市公司，且明確承諾，不再以任何直接或間接形式在家電零售領(lǐng)域使用或許可他人使用三聯(lián)商標、商號?！睆堄癯烧f(shuō)道。

　　“然而，賣(mài)出股份后，三聯(lián)集團卻屢次公然違背這些承諾和協(xié)議，在2008年6月私下將商標權轉讓過(guò)戶(hù)給山東三聯(lián)家電有限公司，后因另外一起貸款糾紛案件，商標權被司法凍結，未能辦理成功?！睆堄癯蓮娬{。

　　“今年4月，在上市公司開(kāi)在濰坊、且唯一盈利的門(mén)店，三聯(lián)集團調動(dòng)濰坊市政府力量，強制性地把店里屬于上市公司的財物扔出，將人員趕出門(mén)店。這里雖然牽扯到一個(gè)房屋租賃合同在前一日到期的問(wèn)題，但至少應該按法律程序，而不能由公安直接公然搶奪?！睖普f(shuō)道，“而三聯(lián)集團的同業(yè)競爭問(wèn)題更是完全超出了正常的道德和法律行為。今年五一前后，三聯(lián)集團公然打出三聯(lián)家電的旗號與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭，在離上市公司濟南西門(mén)住店不到百米的地方開(kāi)店對峙?！?/p>

　　“公司已經(jīng)連續兩年虧損，如果今年再不扭虧將面臨退市。從今年上半年的情況來(lái)看，業(yè)績(jì)還是不錯的，有希望扭虧，但現在又是查封又是凍結，嚴重影響了公司的經(jīng)營(yíng)?！睖蒲a充道。

　　“我們已經(jīng)按《公司法》規定得到了超過(guò)1%的股份授權，十一之后我們準備起訴三聯(lián)集團，要求其停止同業(yè)競爭?！睆堄癯烧f(shuō)道，“而對于商標權問(wèn)題，假如上市公司在22日未能贏(yíng)得商標權案，我們會(huì )代位繼續訴訟?！?/p>