上市公司以通訊方式舉行董事會(huì )并表決也是一種開(kāi)會(huì )形式，不能一味排斥，但也不能成為慣例；過(guò)多地采用通訊方式表決，是對公司治理的不負責任

　　文/本刊記者 孫利俠

　　平均而言，治理比較規范的上市公司每年召開(kāi)的董事會(huì )次數一般至少在8—10次以上。但有意思的是，越來(lái)越多的公司董事會(huì )會(huì )議和表決偏好采用通訊方式。據了解，不少公司的董事會(huì )議事原則其實(shí)對董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)的方式和表決方式做了規定：一般是董事會(huì )會(huì )議以現場(chǎng)召開(kāi)為原則；必要時(shí)，在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。

　　一般性理解，通訊表決似乎高效、快捷、低成本，但不便于深入溝通，決策可能偏于草率。實(shí)際情形是否真的如此？過(guò)度依賴(lài)通訊方式將對董事會(huì )行為產(chǎn)生怎樣的影響？為此，本刊記者對部分上市公司董秘、獨立董事進(jìn)行了調查。

　　是否采用重在議題

　　采用通訊方式舉行會(huì )議并進(jìn)行表決的一般流程是：提前溝通需要討論決策的事項，以形成共識；按照規定發(fā)出會(huì )議通知和審議的議案；給出充裕的時(shí)間與董事會(huì )辦公室討論修改議案內容；在確定的時(shí)間內使用不固定的方式將表決票給計票人；最后形成會(huì )議決議。那么通訊會(huì )議和表決是否已寫(xiě)進(jìn)公司章程和董事會(huì )議事規則呢？公司一般會(huì )在什么情境下采取這一會(huì )議形式呢？記者調查發(fā)現，通訊方式是否采用因企而異，與董事會(huì )所議議題直接相關(guān)。

　　中遠航運董秘薛俊東表示，目前董事會(huì )采用通訊表決方式是常用的一種方式，股東大會(huì )則較少用通訊表決方式，至多是使用現場(chǎng)加網(wǎng)絡(luò )投票方式。雖然公司章程以及公司董事會(huì )議事規則未就使用通訊表決方式進(jìn)行規定，但作為董秘，“我會(huì )根據議題的重要性，來(lái)作出上述的判斷，希望以后能建議公司制定通訊表決方式細則”。他進(jìn)一步解釋說(shuō)，有時(shí)候董事會(huì )審議的議題并不多，而且議題比較簡(jiǎn)單，或者有時(shí)一些董事忙于公務(wù)，委托開(kāi)會(huì )的人數較多，這些情況下，一般都會(huì )采用通訊表決方式。

　　一家高速公路公司的董秘說(shuō)，“董事會(huì )采用通訊表決的形式是普遍存在的，但股東大會(huì )一般不允許。關(guān)于通訊表決方式，我們公司細則里有，一般不存在爭議的，又便于履行職責的會(huì )用這種方式。涉及重大事件，有不同意見(jiàn)的，或者法律上有規定的，不會(huì )采用通訊形式?！?/p>

　　中化國際董秘劉翔表示，他們公司章程有明確規定，一般有突發(fā)事項須董事會(huì )決策，或簡(jiǎn)單會(huì )議，董事人數無(wú)法湊齊的情況下才會(huì )通訊表決。

　　不少上市公司的異地董事會(huì )成員較多，它們如何開(kāi)會(huì )表決？

　　南京銀行董秘湯哲新告訴記者，通訊表決范圍嵌入在南京銀行的章程條款中。一般對于單項、偶然、緊急且符合通訊表決形式的董事會(huì )議題，或者上次董事會(huì )會(huì )議期間已議未決事項，采取通訊表決方式。外地董事多的董事會(huì )可能會(huì )經(jīng)常使用此種方式。

　　“我們有外地董事，但會(huì )盡量爭取讓他們趕過(guò)來(lái)開(kāi)現場(chǎng)會(huì )議。通訊會(huì )議和表決形式也用過(guò)，但次數不多?！蹦虾０l(fā)展董秘金鐸告訴記者，“有些事項，時(shí)間上來(lái)不及會(huì )采用這種方式，主要是考慮便捷性。多數是上次董事會(huì )已分析討論過(guò)，有些條件尚未成熟，沒(méi)有立即作決定，下一次采用通訊方式?！?/p>

　　采訪(fǎng)中記者發(fā)現，央企董事會(huì )的會(huì )議形式也各有不同。

　　上海國際金融學(xué)院院長(cháng)陸紅軍在某央企上市公司擔任獨董，他表示，自己所在的公司大多數情況下是采用現場(chǎng)會(huì )議，通訊會(huì )議是很少的。一般的通訊表決，是先開(kāi)會(huì )討論，等正式簽字時(shí)會(huì )采用通訊形式。而另一家大型央企的董秘則承認，他們主要使用通訊表決方式，“當然我們都是按照證監會(huì )和交易所的明確規定來(lái)實(shí)施的?！?/p>

　　利弊之辯

　　通訊方式舉行會(huì )議進(jìn)行決議與傳統的現場(chǎng)會(huì )議形式各有何利弊？它在便捷的同時(shí)會(huì )否削弱溝通，降低會(huì )議的質(zhì)量？

　　中遠航運董秘薛俊東認為，通訊表決的優(yōu)勢對有些議題來(lái)說(shuō)很明顯。例如季度報告，就是一個(gè)報告，一個(gè)簡(jiǎn)單的議題，如果開(kāi)一次現場(chǎng)會(huì )議的話(huà)，十幾個(gè)人，國際間飛來(lái)飛去，不僅浪費成本還增加環(huán)境污染，現場(chǎng)會(huì )議也沒(méi)有太多的效果。他同時(shí)指出，明確什么樣的議題可以通過(guò)通訊表決方式，什么樣的議題必須要現場(chǎng)會(huì )議，各公司從完善公司治理的角度，根據自己的實(shí)際，寫(xiě)進(jìn)董事會(huì )的議事規則，這樣可以進(jìn)一步完善公司治理水平。

　　陸紅軍則比較認同面對面的溝通效果，“我覺(jué)得董事會(huì )作為決策機構，進(jìn)行表決肯定是要討論的，而討論應該是當面溝通好?！彼f(shuō)，“現在董事會(huì )一般在開(kāi)會(huì )前按規定把一些準備資料發(fā)過(guò)來(lái)，開(kāi)會(huì )時(shí)董事們討論、提問(wèn)，然后再表決。董事會(huì )不是說(shuō)通訊表決完事，是要負法律責任的?！?/p>

　　南京銀行董秘湯哲新也更傾向于傳統方式?！敖?jīng)由面對面討論并決策的現場(chǎng)會(huì )議顯然是溝通最直接、最充分的，這樣可提高議事的決策效率。但可能帶來(lái)議題松散，會(huì )議拖沓冗長(cháng)，議事效率反而不高的情況。通過(guò)電話(huà)、電視會(huì )議等通訊形式，可以緊扣議事主題?！彼硎?，通訊會(huì )議的劣勢是，會(huì )議的氣氛不如現場(chǎng)會(huì )議濃，與提案人交流不那么充分，而且不利于董事們之間的情感交流，支撐決策議題的寬度也可能因這種形式收窄。若議題技術(shù)難度較大，對決策的滿(mǎn)意度會(huì )造成一些影響。但會(huì )前董事們良好有效的溝通，董事會(huì )辦公室提供更詳實(shí)的資料，可能會(huì )彌補通訊表決的缺陷。

　　“我個(gè)人感覺(jué)這些會(huì )議和表決形式?jīng)]有什么優(yōu)劣之分?！本吐氂谀逞肫蠖聲?huì )辦公室的朱雪華很直接地說(shuō)，無(wú)論什么形式的會(huì )議，都會(huì )在會(huì )前溝通，然后走個(gè)形式。如果議題有問(wèn)題，一般都會(huì )在開(kāi)會(huì )之前就解決了，上會(huì )的議題不過(guò)是很少的，除非是那種大股東發(fā)起的敵對性的兼并收購。

　　中國社科院世界經(jīng)濟與政治所公司治理中心主任魯桐認為，通訊方式的董事會(huì )會(huì )議也是一種開(kāi)會(huì )形式，不能一味排斥，有些議題在以前經(jīng)過(guò)充分的協(xié)商和討論，如果就修改后的方案進(jìn)行表決，可采取通訊方式。這樣能爭取效率，不足之處是無(wú)法使董事們充分討論和溝通。

　　濫用將導致負面影響

　　盡管對通訊方式舉行會(huì )議進(jìn)行表決見(jiàn)仁見(jiàn)智，但受訪(fǎng)者普遍認為，過(guò)度采用這一方式將帶來(lái)負面影響。

　　“我知道有些公司是不經(jīng)開(kāi)會(huì )討論，直接把東西寄給董事簽字。董事們沒(méi)有辦法啊，東西拿來(lái)了，不得不簽。通訊會(huì )議，文件可以送過(guò)來(lái)，但是肯定沒(méi)辦法討論?！?江蘇農墾集團的外部董事王志新說(shuō)，“農墾集團一般是一些小事情才會(huì )采用通訊的形式，但是必須警惕的是，這個(gè)不能成為慣例?！?/p>

　　陸紅軍認為，過(guò)多地采用通訊會(huì )議表決，是上市公司對公司治理、對中小股東和經(jīng)營(yíng)者都不負責任的態(tài)度。他說(shuō)，“很多公司的問(wèn)題是需要董事會(huì )面對面討論的。有些行業(yè)管的范圍廣，下面的子公司地域也分布廣，董事會(huì )對問(wèn)題充分討論，董事才能行使權力，如果過(guò)多地采用通訊表決方式的話(huà)，肯定對董事行權不利?！?/p>

　　“不瞞你說(shuō)，我擔任獨董的公司，現場(chǎng)開(kāi)會(huì )只有一兩回吧，多數是通訊會(huì )議形式。但我覺(jué)得這不是問(wèn)題的關(guān)鍵，只是一種溝通的形式而已，關(guān)鍵是另外的問(wèn)題?！币晃辉诙嗉疑鲜泄緭为毝氖称窐I(yè)專(zhuān)家認為，很多上市公司是今天給材料，明天就讓表態(tài)。這不僅是公司治理的理念問(wèn)題，更多的是缺乏經(jīng)營(yíng)管理素養的問(wèn)題。同時(shí)，董事會(huì )不是說(shuō)開(kāi)會(huì )才起作用，更多的需要平時(shí)非正式的溝通。平時(shí)沒(méi)有微觀(guān)的點(diǎn)滴積累，忽然就表決，是很尷尬的。

　　他的擔心并非多余，這也是監管部門(mén)憂(yōu)心的問(wèn)題。上交所8月25日發(fā)布《上市公司董事選任與行為指引》，著(zhù)眼于規范上市公司董事的選任和履職行為，確立了上市公司董事勤勉盡責的基本標準等?！吨敢愤€專(zhuān)門(mén)就獨立董事的問(wèn)題做了說(shuō)明，要求獨立董事積極行使職權，特別關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、并購重組、重大投融資活動(dòng)、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，明確要求董事每年在上市公司的現場(chǎng)工作時(shí)間原則上不得少于十天。撇開(kāi)實(shí)際操作性不談，指引如此細微，背后含義不言自明。