姑且以在山西投資煤礦的浙商資本500億元下限計算，以損失50%保守估算，在這次山西煤炭資源整合中，至少有250億元浙商資本被蒸發(fā)。

　　本刊記者 何曉春

　　根據浙江澤大律師事務(wù)所《關(guān)于浙商在晉投資的煤礦企業(yè)在山西煤礦企業(yè)兼并重組背景下可能遭受重大損失的調研報告》，山西省政府定價(jià)的資源采礦權價(jià)款補償，不足浙商實(shí)際投資的50%。浙商練祖前則向《浙商》記者透露：“在煤礦兼并重組中，煤老板能獲得的補償差不多是投資本金的1/3?！?/p>

　　姑且以在山西投資煤礦的浙商資本500億元下限計算，以損失50%保守估算，在這次山西煤炭資源整合中，至少有250億元浙商資本被蒸發(fā)。當然，這樣的估算不僅沒(méi)有計算投資的資金成本，而且還沒(méi)有預測如果正常生產(chǎn)可能產(chǎn)生的效益。

　　據業(yè)內人士估計，在山西投資煤礦的民間資本達3000億元。如果按照相同比例估算，大約有千億民間資本或遭蒸發(fā)。

　　在這場(chǎng)由國有大型煤炭企業(yè)主導的煤炭資源大整合中，擺在投資山西煤礦的浙商面前，有這么幾條轉型(退出)路徑：直接出售給國有集團、以礦價(jià)入股國有集團以及聯(lián)合起來(lái)重組地方煤炭集團。

　　然而，仔細分析這幾種選擇，被整合者其實(shí)并沒(méi)有多少選擇權：以礦價(jià)入股國有集團等于一滴水放入大海利益被大大稀釋?zhuān)宦?lián)合起來(lái)重組地方煤炭集團無(wú)疑是一個(gè)童話(huà)。留給煤老板的唯一出路便是如何以最低的代價(jià)撤出山西。

　　然而，在具體的煤礦整合過(guò)程中存在“三無(wú)”現象：既無(wú)產(chǎn)權交易所，由公開(kāi)市場(chǎng)給產(chǎn)權以準確的定價(jià)；也沒(méi)有平等的交易對手，因為國有大煤礦是在行政權力的護航下控股民營(yíng)小煤礦；更沒(méi)有進(jìn)行估價(jià)的中介機構，政府文件出臺規定的政府指導價(jià)說(shuō)一不二，誰(shuí)也沒(méi)有討價(jià)還價(jià)的余地。這種強買(mǎi)強賣(mài)式的贖買(mǎi)方式，首先違背了契約原則中最重要的自愿與公平的精神，也違背了國務(wù)院國資委的相關(guān)資產(chǎn)評估標準，更使中國集多年市場(chǎng)改革之力完成的《物權法》黯然失色。

　　不能決定“賣(mài)給誰(shuí)”和“賣(mài)多少”

　　直接把礦山資源出售給國有大型煤炭企業(yè)，是眾多被整合者的首選。這條看起來(lái)簡(jiǎn)單明晰的路徑，其實(shí)也不那么順暢，其中最大的絆腳石就是價(jià)格之爭。一位來(lái)自溫州的煤老板堅定地拒絕《浙商》記者的采訪(fǎng)，他對《浙商》記者說(shuō)：“現在很多關(guān)于煤炭整合的報道都是假的！在兼并重組過(guò)程中的很多矛盾被掩蓋了?！?/p>

　　一位來(lái)自溫州平陽(yáng)的某煤礦小股東周總，之前在老家經(jīng)營(yíng)著(zhù)一家皮革廠(chǎng)。由于污染等一系列問(wèn)題，平陽(yáng)大批皮革廠(chǎng)在幾年前都被兼并重組了。他在山西投資煤礦的資金，便是當初皮革廠(chǎng)被兼并而獲得的賠償款。他向《浙商》記者透露：“我們在老家，皮革廠(chǎng)被兼并重組了，其實(shí)我們還賣(mài)高價(jià)賺了一筆錢(qián)；而在這里，我們的煤礦被兼并重組了，還得賠上一筆巨款?！?/p>

　　為什么被兼并重組之后，煤老板會(huì )賠上一筆錢(qián)呢？首要原因在于價(jià)格評估。在這場(chǎng)煤炭資源大整合中，評估機構是由縣市區政府國資委與參與兼并重組的大集團共同協(xié)商確定的，而與被兼并重組者無(wú)關(guān)。

　　按照山西省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作組的規劃，山西焦煤集團公司子公司——霍州煤電集團有限公司(其前身是霍州礦務(wù)局，煤老板們還是習慣用這個(gè)稱(chēng)謂)負責臨汾、運城、呂梁、忻州等4市的9個(gè)縣(市)80座地方煤礦的資源整合?；糁菝弘娖煜碌膱F柏礦負責梨樹(shù)園煤礦與義桂煤礦的整合。

　　9月11日，團柏礦的談判代表來(lái)到梨樹(shù)園煤礦，但他們并沒(méi)有給梨樹(shù)園煤礦帶來(lái)好消息?！墩闵獭酚浾咭岳鏄?shù)園煤礦老板的小舅子身份與談判代表作了交談，他告訴《浙商》記者：“評估機構來(lái)自太原，是我們定的?！?/p>

　　浙江澤大律師事務(wù)所高級合伙人、資源與環(huán)境業(yè)務(wù)部首席律師吳族春告訴《浙商》記者：“兼并重組在本質(zhì)上屬于典型的民事行為，兼并雙方都是平等的民事主體，應該是公平交易，但這場(chǎng)兼并中顯然不是這樣?！?/p>

　　兼并重組本是雙方你情我愿的事情，按照慣例評估機構應該是雙方認可的第三方；而今煤老板只能充當“被兼并”的角色，連評估機構都沒(méi)法選擇。事實(shí)上，煤老板不僅無(wú)法選擇評估機構，甚至出售的價(jià)格也是人家說(shuō)了算。

　　按照山西省2008年9月發(fā)布的“83號文”《關(guān)于煤礦企業(yè)兼并重組所涉及資源采礦權價(jià)款處置辦法》規定，在退還剩余資源量?jì)r(jià)款的基礎上，以2006年2月28日為界限，在這之前繳納的資源價(jià)款補償原采礦權價(jià)款的100%，在這之后繳納的資源價(jià)款補償原采礦權價(jià)款的50%。需要評估的只是有形資產(chǎn)，比如房子和設備。

　　在被兼并的煤老板看來(lái)，這一補償標準與采礦權的市場(chǎng)評估價(jià)格相差甚遠。作為被兼并煤礦，當然希望按照采礦權的市場(chǎng)評估價(jià)來(lái)補償，同時(shí)他們也認為就應當按照市場(chǎng)評估價(jià)來(lái)補償。

　　眾所周知，中小煤礦的民營(yíng)煤老板絕大多數都是通過(guò)轉讓的方式從鄉里甚至是村里獲得煤礦的采礦權的?！安傻V權的交易分為兩級市場(chǎng)：一級市場(chǎng)是出讓?zhuān)壥袌?chǎng)是轉讓。如今，相關(guān)部門(mén)以出讓的價(jià)格來(lái)確定轉讓價(jià)格，顯然是違背市場(chǎng)規律的?！眳亲宕簩Α墩闵獭酚浾哒f(shuō)。

　　霍州義桂煤業(yè)的老板告訴《浙商》記者：“這次兼并重組的價(jià)格就是‘一刀切’：基建礦與生產(chǎn)礦沒(méi)區別?！笔聦?shí)上，對于生產(chǎn)礦來(lái)說(shuō)，已經(jīng)收回部分成本甚至是全部成本；而絕大多數基建礦并沒(méi)有采礦，投資成本顆粒未收。

　　被兼并的煤礦主體不僅沒(méi)有權利認定評估機構，也沒(méi)有權利說(shuō)“賣(mài)多少”，甚至“賣(mài)給誰(shuí)”也是人家說(shuō)了算。義桂煤礦的負責人就很郁悶，他已經(jīng)與團柏礦簽訂了框架意向協(xié)議?！耙遣缓炓膊蛔屇愀闪?，采礦證到期給你吊銷(xiāo)了?！彼嬖V《浙商》記者，“當地政府非要讓我賣(mài)，而且還必須得這么賣(mài)，賣(mài)給的對象也基本定了，錢(qián)也就是那么多?！?/p>

　　根據山西省相關(guān)規定，中小煤礦只能賣(mài)給大同煤礦集團、山西焦煤集團、陽(yáng)泉煤業(yè)集團、潞安礦業(yè)集團、晉城無(wú)煙煤礦業(yè)集團、中煤能源集團公司平朔公司、山西省煤炭運銷(xiāo)總公司、山西煤炭進(jìn)出口集團。

　　雖然被兼并的企業(yè)看似能賣(mài)給這么多主體，但具體賣(mài)給誰(shuí)基本沒(méi)有選擇。山西省政府2008年9月2日發(fā)的“23號文”劃定了大框架，哪一片哪幾個(gè)礦由誰(shuí)整合，統統劃分清楚：比如說(shuō)同煤就基本上在山西省北部活動(dòng)，焦煤就圈定在呂梁地區。對于被兼并的企業(yè)，基本上沒(méi)有什么選擇權。

　　對于被兼并者而言，不能決定賣(mài)給誰(shuí)，也不能決定賣(mài)多少，這顯然是一場(chǎng)顯失公平的“拉郎配”式的兼并。而對于兼并主體而言，這場(chǎng)兼并重組更多的是一項“政治任務(wù)”。團柏礦的談判代表向《浙商》記者透露：“一方是不賣(mài)也得賣(mài)，一方是不買(mǎi)也得買(mǎi)，有點(diǎn)‘強買(mǎi)強賣(mài)’的味道。對我們而言，兼并就是必須完成的指令性任務(wù)?！?/p>

　　山西焦煤集團的法律顧問(wèn)曾經(jīng)向吳族春透露，兼并重組也不是很多大型國企本身的愿望，因為中小煤礦屬于大集團挑選剩下的邊角料，不符合機械化綜合開(kāi)采條件。義桂煤礦的負責人向《浙商》記者作了這樣的比喻：“原來(lái)的情況是，大車(chē)開(kāi)大路，小車(chē)開(kāi)小路，大礦小礦各行其道?！?/p>

　　按照山西省煤炭企業(yè)重組規劃，2009年8月底，將全部完成兼并重組的協(xié)議簽訂工作；9月，新的企業(yè)主體要入場(chǎng)開(kāi)工，新建擴建礦井全面推開(kāi)。山西省煤炭工業(yè)廳廳長(cháng)王守禎在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，山西省11個(gè)市超過(guò)70%的煤炭企業(yè)，都已經(jīng)簽訂了重組協(xié)議，目前重組行動(dòng)已經(jīng)進(jìn)入到正式的實(shí)施階段。

　　山西省律師協(xié)會(huì )副會(huì )長(cháng)、中呂律師事務(wù)所主任高劍生卻表示，大多數企業(yè)只是簽了合作框架性的協(xié)議，在法律上是意向書(shū)，真正的談判實(shí)際上才開(kāi)始。梨樹(shù)園煤礦老板練祖前也向《浙商》記者透露，有些人與兼并主體簽訂的是陰陽(yáng)合同，可以在大企業(yè)正式進(jìn)駐改建礦井前繼續開(kāi)采，所獲利潤算作對此前低價(jià)的某種補償。

　　入股國有大煤礦——“滴水入大?！?/strong>

　　“白粉的價(jià)格買(mǎi)礦，白菜的價(jià)格賣(mài)礦?！庇捎诶娣峙浯嬖诜制?，煤炭資源重組遇阻。對于各兼并主體而言，想盡辦法與中小煤礦簽下交易協(xié)議是下一階段的首要任務(wù)。

　　在梨樹(shù)園煤礦，團柏礦的談判代表對梨樹(shù)園煤礦的股東們說(shuō)：“要么就以礦價(jià)入股吧，可以與我們談合作嘛！”對此，梨樹(shù)園煤礦的股東們不以為然，對他們而言，不管是直接出售給國有集團，還是以礦價(jià)入股國有集團，其落腳點(diǎn)都在于礦價(jià)的評估上。練祖前對《浙商》記者說(shuō)：“投資近3億元，評估價(jià)6千多萬(wàn)元，相差太離譜了，這讓我們怎么入股??？”

　　即使價(jià)格合理，也不見(jiàn)得所有煤老板都愿意以礦價(jià)入股。在山西忻州的寧武縣，一位不愿意透露姓名的煤老板告訴《浙商》記者：

　　“雖然我們投資在煤礦上的資金也有三五億元，但入股動(dòng)輒幾百億元規模的國有集團，就如同一滴水放入大海；股份一經(jīng)稀釋?zhuān)覀儧](méi)有任何話(huà)語(yǔ)權。這樣的入股，相當于白送給他們了?！?/p>

　　有的礦主對“巨無(wú)霸”的盈利能力表示懷疑，在山西忻州的原平市，煤老板林總向《浙商》記者透露：“他們資金投入大，又背負社會(huì )包袱，有的企業(yè)1噸煤只賺1元錢(qián)。他們晚三五年出效益沒(méi)關(guān)系，而我們就不同了，我們的資金除了自有資金，還有銀行的、社會(huì )的、親戚朋友的錢(qián)。我們賠不起，時(shí)間也耗不起！”

　　當然，也有一部分人樂(lè )于入股國有集團。山西省浙江企業(yè)聯(lián)合會(huì )秘書(shū)長(cháng)魏昂告訴《浙商》記者：“有的煤老板已經(jīng)干了七八年甚至更長(cháng)時(shí)間，早就收回投資成本了。他們出于長(cháng)遠的考慮，持有國有集團的很少股份，每年都能獲得分紅?！?/p>

　　聯(lián)合重組——“強龍壓不過(guò)地頭蛇”

　　在這場(chǎng)煤礦兼并重組中，對于中小煤礦的煤老板來(lái)說(shuō)，聯(lián)合重組地方煤炭集團的可能性微乎其微。

　　關(guān)于省外企業(yè)能否在山西作為煤礦兼并主體的問(wèn)題，在山西省政府的2008年“23號文”與2009年“10號文”中壓根就沒(méi)有提及。而在山西省政府已擬定的《關(guān)于省外企業(yè)在晉兼并重組整合煤礦有關(guān)事項的通知》中規定，省外企業(yè)可以作為兼并主體，但不能控股經(jīng)營(yíng)，而且必須同時(shí)在晉投資一個(gè)非煤產(chǎn)業(yè)。

　　山西省國資委規定，兼并重組地方煤礦，山西省屬煤炭企業(yè)要絕對控股；省外企業(yè)參與整合煤礦的股份比例不能超過(guò)30%，且同時(shí)必須在山西投資非煤產(chǎn)業(yè)，特殊情況需上報山西省政府決定。

　　即便這樣，作為兼并主體的企業(yè)還必須符合以下條件：地方骨干煤炭企業(yè)現已具備300萬(wàn)噸/年生產(chǎn)規模，且至少有一個(gè)120萬(wàn)噸/年機械化開(kāi)采礦井；其他地方骨干煤炭企業(yè)原則上應有90萬(wàn)噸/年及以上礦井作支撐，兼并重組整合后企業(yè)生產(chǎn)規模應不低于300萬(wàn)噸/年，所屬礦井至少有一個(gè)規模不低于120萬(wàn)噸/年。

　　浙商在山西投資的煤礦，很多規模都在40萬(wàn)噸/年以下。要符合上述幾項條件，投資煤礦的浙商聯(lián)合重組地方煤炭集團的可能性幾乎沒(méi)有?！墩闵獭酚浾咴诓稍L(fǎng)過(guò)程中發(fā)現，即使在同一個(gè)煤礦，不同股東因為有各自不同的利益訴求點(diǎn)也經(jīng)常會(huì )吵架；如果是素不相識的，或者原本沒(méi)有共同利益訴求的，股東們要談聯(lián)合重組更是難上加難。

　　吳族春也告訴《浙商》記者：“目前浙商投資的煤企從生產(chǎn)規模和單井生產(chǎn)能力，根本不可能取得兼并重組的機會(huì )?！?/p>

　　據一位知情人士向《浙商》記者透露，目前山西唯一一家整合成功的外省煤炭企業(yè)是來(lái)自福建的投資商，由9家煤礦整合成了1個(gè)大煤礦。