文｜本刊記者 舒琛

　　一汽整體上市是決定行業(yè)伯仲的重大資本力量。上汽、東風(fēng)等整體上市后，已快速膨脹發(fā)展，2008年一汽、上汽、東風(fēng)三者的銷(xiāo)量分別為153萬(wàn)輛、172萬(wàn)輛、132萬(wàn)輛，三者的銷(xiāo)量增長(cháng)率分別為6.75%、10.72%、16.12%，身為“共和國長(cháng)子”的一汽壓力和外在威脅在這些數據中凸現。而且，汽車(chē)行業(yè)并購整合已經(jīng)啟動(dòng)，資本為王的效應越來(lái)越明顯，一汽決不能沒(méi)有資本力量的支撐。

　　但對于產(chǎn)品系列龐大、資產(chǎn)錯綜復雜的一汽來(lái)說(shuō)，整體上市的前期準備工作異常繁重，如人員、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、研發(fā)資源等協(xié)同整合。新上任的總經(jīng)理徐建一在一年多時(shí)間里低調忙碌鏟平整體上市的每一寸道路。

　　一汽整體上市項目成為投行們競相角逐的目標，但無(wú)論中金、瑞銀、華歐國際，其設計方案幾乎沒(méi)有本質(zhì)區別。一汽的特殊性注定其難以重走上汽的整體上市之路，其旗下零部件上市公司難以擔當整合大任，而最可能選擇一汽轎車(chē)為整體上市平臺、吸并一汽夏利的方案涉及了長(cháng)春、天津兩地利益協(xié)調。最新消息稱(chēng)，天津方面并不同意該方案，甚至還傳出天津和吉利汽車(chē)接觸，欲成立合資公司的消息。一汽整體上市是條復雜艱難的道路，是一場(chǎng)艱難的馬拉松。

　　8月17日，一汽集團旗下三家深交所上市公司停牌，被市場(chǎng)迅速理解為其整體上市開(kāi)始正式啟動(dòng)，兩天后，這三家公司紛紛發(fā)布澄清公告，稱(chēng)一汽集團短期內未操作整體上市事項。盡管如此，市場(chǎng)仍堅持認為，一汽集團整體上市不能再等，上汽集團、東風(fēng)集團在完成整體上市后，擴張膨脹的速度明顯加快，“共和國長(cháng)子”——一汽集團的壓力陡增。

　　一汽集團整體上市是決定著(zhù)行業(yè)仲伯的重要資本力量。在國務(wù)院國資委公布的32家2008年度中央企業(yè)負責人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核A級企業(yè)名單中，一汽集團僅次于中國移動(dòng)和中國神華，位列第三。但上汽集團、東風(fēng)集團虎視眈眈，隨時(shí)有超越一汽集團的可能。從行業(yè)的角度來(lái)看，這位汽車(chē)業(yè)領(lǐng)軍者正面臨著(zhù)重大威脅，上汽集團、東風(fēng)集團等企業(yè)先一步整體上市后，已經(jīng)邁開(kāi)了快速擴張發(fā)展的步伐。2008年，一汽集團、上汽集團、東風(fēng)集團三者的銷(xiāo)量分別為153萬(wàn)輛、172萬(wàn)輛、132萬(wàn)輛，三者的銷(xiāo)量增長(cháng)率分別為6.75%、10.72%、16.12%（見(jiàn)圖1）。根據今年3月份出臺的《汽車(chē)產(chǎn)業(yè)調整和振興規劃》提出的規劃目標，3年內，行業(yè)將通過(guò)兼并重組，形成2-3家產(chǎn)銷(xiāo)規模超過(guò)200萬(wàn)輛的大型汽車(chē)企業(yè)集團。一汽集團是否保持行業(yè)頭把交椅，整體上市融資至為關(guān)鍵。

　　但是，一汽集團整體上市道路曲折幽遠：人員問(wèn)題如何解決、存續資產(chǎn)如何發(fā)展、地方政府利益如何協(xié)調、合資資產(chǎn)如何評估等。

　　新帥低調奮戰

　　“按照國資委2007年的計劃要求，一汽集團應在2010年前完成整體上市。但換帥的因素也延緩了上市進(jìn)程。新領(lǐng)導的到任才一年多時(shí)間，從穩定人心和隊伍考慮，即使有動(dòng)作也不會(huì )太過(guò)激進(jìn)。因為整體上市涉及了集團內部的人事調整、利益協(xié)調以及權益的再分配。打個(gè)比方，假如一汽夏利被合并了，底下的人流向哪里？沒(méi)有充分的調解達到穩定，可能會(huì )引發(fā)問(wèn)題?！币晃灰黄瘓F內部人士向本刊記者坦言。

　　一汽集團對外表達整體上市愿望最早在2006年3月。當時(shí)執掌一汽集團帥印的是前任總經(jīng)理竺延風(fēng)。在竺延風(fēng)出任一汽集團總經(jīng)理的九年期間，外界對于這位少帥的功過(guò)有著(zhù)不少爭議。而一汽集團最受市場(chǎng)關(guān)注的還是整體上市問(wèn)題。竺延風(fēng)曾在公開(kāi)場(chǎng)合表示：“國際上著(zhù)名的企業(yè)都是資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)兩條腿走路的。而國內三大汽車(chē)集團中，上汽、東風(fēng)都上市了，一汽不可能不考慮這個(gè)問(wèn)題?！薄吧鲜惺菄Y委給我們這一屆的使命?！鼻腋翘寡砸黄瘓F已經(jīng)制訂了多個(gè)方案?！爱敃r(shí)，竺延風(fēng)為上市確實(shí)做了不少準備工作。2007年集團成立了一個(gè)資產(chǎn)管理公司，主要針對一些經(jīng)營(yíng)不善的二十多個(gè)輔業(yè)資產(chǎn)，比如富奧零部件公司等，進(jìn)行剝離、梳理、改制，取得了一定進(jìn)展?！鄙鲜鲆黄瘓F內部人士對本刊記者說(shuō)。

　　但是整體上市背后，不僅僅存在資本運作、保證優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)效益最大化的難題，還有歷史遺留下來(lái)未解決的體制、人事、財務(wù)問(wèn)題，大眾、豐田、馬自達三方關(guān)系的平衡問(wèn)題……

　　而隨著(zhù)一紙調令的到來(lái)，一汽集團整體上市又被推遲。2007年12月27日，竺延風(fēng)被宣布調至吉林省工作，徐建一出任一汽集團總經(jīng)理和黨委副書(shū)記之職。

　　徐建一上任后，開(kāi)始低調清理上市道路。其上任4個(gè)月后，徐建一對外概括了一汽集團這幾年在努力踐行的三方面調整：一是產(chǎn)權的調整，即改制、上市，引進(jìn)多種經(jīng)濟成分，而非一股獨大；二是資產(chǎn)結構的調整，即集中企業(yè)所有的資源和資金干主業(yè)，或者是干核心的業(yè)務(wù)；三是產(chǎn)品結構的調整，即根據市場(chǎng)用戶(hù)的需求、技術(shù)的發(fā)展，調整產(chǎn)品結構，體現企業(yè)價(jià)值，創(chuàng )造效益。

　　其實(shí)，徐建一將主要的精力集中在后兩者的調整上?！靶焐先魏?，原先的資產(chǎn)管理公司就沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的運作了，現在那幫人都閑著(zhù)?！鄙鲜鲆黄瘓F內部人士說(shuō)道。徐建一唯一一次公開(kāi)談及一汽集團整體上市問(wèn)題是在2008年全國人大吉林代表團的全體會(huì )議上：“要準確把握好上市的時(shí)機，建立融資與發(fā)展的資本平臺，在發(fā)展中確保國有資產(chǎn)保值增值。要妥善處理好改革過(guò)程中的深層次矛盾，做到國家利益、企業(yè)利益與員工利益兼顧，做到穩妥改制、尊重歷史與加快發(fā)展兼顧?！边@其中的“準確把握好上市時(shí)機”和“穩妥改制”頗有深意。

　　而圍繞后兩者調整的關(guān)鍵詞便是“自主創(chuàng )新”。但徐建一的這一背水之戰格外低調，圍繞這個(gè)自主創(chuàng )新所定的規劃和部署對外一直含糊未明。一位一汽集團中層向本刊記者透露，現在領(lǐng)導的說(shuō)法是“實(shí)現以做強做大自主事業(yè)為標志的第四次創(chuàng )業(yè)戰略部署”，“要做好兩個(gè)階段的工作，第一階段從現在到2015年利用5-6年時(shí)間，完成企業(yè)生存和做實(shí)，第二階段從2015年到2020年，再用5年左右時(shí)間，逐步把企業(yè)做強做大，實(shí)現第四次創(chuàng )業(yè)的戰略目標?！?/p>

　　具體到自主創(chuàng )新發(fā)展思路上，提法便是“凝心聚力，統一思想干自主；理清思路，統一目標干自主；科學(xué)配置，統一資源干自主”。而內部具體的數據目標是：到2011年，集團的銷(xiāo)售總量超過(guò)200萬(wàn)輛，其中自主銷(xiāo)量力爭達到100萬(wàn)輛；集團的銷(xiāo)售收入突破3000億元。

　　一汽集團自主體系資產(chǎn)主要分布在一汽轎車(chē)股份有限公司（000800，以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽轎車(chē)）、天津一汽夏利汽車(chē)股份有限公司（000927，以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽夏利）、一汽解放汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽解放）、一汽客車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽客車(chē)）等公司中。主要為紅旗、奔騰、解放、夏利、威志五大自主品牌。

　　關(guān)于這一工作重點(diǎn)的業(yè)績(jì)，一汽集團出具的公開(kāi)數據是：2007年，一汽集團累計生產(chǎn)汽車(chē)146.5萬(wàn)輛，其中，全年自主品牌汽車(chē)共計銷(xiāo)售62萬(wàn)輛，增長(cháng)12.8%。2008年，自主品牌汽車(chē)共計銷(xiāo)售58.8萬(wàn)輛，在行業(yè)同比下降15.1%的背景下同比僅下降6.5%。

　　但是實(shí)際上，自主體系的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)并沒(méi)有想象中的那么樂(lè )觀(guān)。一位消息靈通人士對本刊記者透露，2008年一汽集團自主體系利潤虧損，凈資產(chǎn)收益率為負數，對此，集團內部提出，到2011年爭取自主體系盈利，資產(chǎn)收益率達到行業(yè)平均水平約5%。雖然該說(shuō)法未得到一汽集團的證實(shí)，但從中不難體悟一汽集團現時(shí)自主體系經(jīng)營(yíng)所面臨的壓力。

　　2009年8月初，一汽集團內部召開(kāi)了第七輪戰略研討會(huì )。一位與會(huì )人士對本刊記者提及了該次會(huì )議的主題，“抓重點(diǎn)、破難點(diǎn)、見(jiàn)實(shí)效，堅決打贏(yíng)‘三年兩改觀(guān)’自主攻堅戰”，主要討論一汽自主事業(yè)發(fā)展路線(xiàn)、細化自主發(fā)展目標與措施?！艾F在，整個(gè)集團在強化統一管理，接下來(lái)要組建八大委員會(huì )等重大問(wèn)題決策體系，理順原來(lái)的一些經(jīng)營(yíng)秩序和組織架構。在戰略資源上，也要實(shí)現統一管理，比如研發(fā)資源的協(xié)同工作、自主體系統一采購平臺的建立、自主營(yíng)銷(xiāo)資源要進(jìn)行整合等等?！痹撆c會(huì )人士說(shuō)道。

　　就上述提及的自主體系資源的統一管理，在2008年底，市場(chǎng)便傳出消息，一汽集團正在逐步推進(jìn)自主品牌整合計劃，涉及下屬的兩大企業(yè)一汽轎車(chē)和一汽夏利，整合對象包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等各個(gè)環(huán)節。一汽轎車(chē)主要為紅旗、奔騰中高端自主品牌的制造銷(xiāo)售，而一汽夏利則為夏利、威志等低端自主品牌的生產(chǎn)銷(xiāo)售。據業(yè)內人士的說(shuō)法，現在，紅旗、奔騰和夏利的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )合并相對容易，最難的是研發(fā)資源的整合，目前一汽技術(shù)中心、一汽轎車(chē)和天津一汽的研發(fā)仍相對獨立，這就需要建立一個(gè)總指揮部。

　　“在這次研討會(huì )上，就這個(gè)問(wèn)題，集團提到了要加快自主轎車(chē)平臺的一體化，實(shí)現一汽轎車(chē)和一汽夏利自主這塊的資源共享，走少平臺、多覆蓋的車(chē)型平臺發(fā)展戰略。并且把單一車(chē)型平臺的規模做大、做透，以核心車(chē)型為重點(diǎn)，搶占市場(chǎng)?！鄙鲜雠c會(huì )人士補充道，“并且對于自主轎車(chē)這塊，集團列為自主銷(xiāo)量的增長(cháng)點(diǎn)，提出了產(chǎn)品競爭力的改觀(guān)目標，到2011年市場(chǎng)份額超過(guò)5%?！?/p>

　　有業(yè)內人士分析，一汽轎車(chē)和一汽夏利自主品牌的整合成功將為之后的整體上市做鋪墊。

　　實(shí)際上，一汽集團旗下的自主品牌研發(fā)和生產(chǎn)也是最需要資金的板塊。據一汽集團的公開(kāi)數據，今年將加大對自主研發(fā)的投入，預算技術(shù)研發(fā)經(jīng)費將達到42.3億元，到2015年，集團在自主研發(fā)方面投入將達到130億元。而整體上市是一汽集團整合旗下資產(chǎn)、募集自主品牌發(fā)展資金的有效途徑。

　　中金瑞銀之爭

　　像一汽集團整體上市這樣大的央企重組項目，自然是投行競相爭奪的對象?！?007年集團在進(jìn)行上市前期準備工作時(shí)，曾邀中金公司作整體上市方案分析，后來(lái)上市計劃被暫停，9月份左右中金的人也就撤了出去?！币晃唤咏黄瘓F的人士說(shuō)道，“而這一撤，中金也就沒(méi)再回來(lái)?，F在和集團接觸的，主要是一些外資背景的投行，包括瑞銀、羅蘭貝格、華歐國際等等。他們的積極性都比較高?！倍鴵硪晃煌缎腥耸繉Ρ究浾咄嘎兜南?，一汽集團整體上市的單子已經(jīng)被瑞銀接走?！皩?shí)際上，中金和瑞銀兩家的方案設計和運作水平相差并不大，針對一汽集團現時(shí)的狀況所能設計的各個(gè)方案優(yōu)劣性在大體路徑上也不會(huì )有太大出入，最多在一些細節上會(huì )有所不同?！鄙鲜鐾缎腥耸繉Ρ究浾哒f(shuō)道。

　　“之前，集團內部討論的比較傾向的方案是以一汽轎車(chē)作為整體上市平臺，但是現在最終的方案還沒(méi)有確定。沒(méi)到最后時(shí)刻，一切皆有可能?！鄙鲜鼋咏黄瘓F的人士說(shuō)道。而上述投行人士向本刊記者透露，在未來(lái)的方案中還有現金選擇權的設計。所謂現金選擇權，是指當上市公司擬實(shí)施資產(chǎn)重組、合并、分立等重大事項時(shí)，相關(guān)股東按照事先約定的價(jià)格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方的權利?！暗乾F在大多現金選擇權都是有條件的選擇權，相關(guān)股東只有對重組方案投反對票，才能實(shí)施這個(gè)權利?！痹撏缎腥耸空f(shuō)道。

　　從一汽集團的架構，我們可以分析各個(gè)方案的可行性，從而判斷其整體上市到底如何操作。一汽集團下屬有四個(gè)上市公司，分別為一汽轎車(chē)、一汽夏利、長(cháng)春一汽富維汽車(chē)零部件股份有限公司（600742，以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽富維）、啟明信息技術(shù)股份有限公司（002232，以下簡(jiǎn)稱(chēng)啟明信息）。一汽轎車(chē)由一汽集團持股53%，為紅旗、奔騰中高端自主品牌和馬自達合資品牌的制造銷(xiāo)售基地。一汽夏利由一汽集團持股47.73%、天津汽車(chē)工業(yè)集團(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天汽集團)持股31.82%，主要從事夏利低端自主品牌的生產(chǎn)銷(xiāo)售，而其持有的一汽豐田合資公司30%股權（一汽豐田另20%的股權由一汽集團持有）是利潤的主要來(lái)源。一汽富維由一汽集團持股20.14%、長(cháng)春一汽四環(huán)集團有限公司持股8.73%，是一家零部件生產(chǎn)企業(yè)，從事汽車(chē)鋼輪、車(chē)廂業(yè)務(wù)、改裝車(chē)業(yè)務(wù)，主要配套客戶(hù)是一汽解放和一汽大眾。啟明信息則由一汽集團持股50.76%，為一家專(zhuān)門(mén)從事汽車(chē)業(yè)IT 產(chǎn)品及服務(wù)的高科技型企業(yè)。

　　一汽集團的非上市資產(chǎn)中，則包括了一汽—大眾汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽大眾）、天津一汽豐田汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽豐田）、一汽海馬汽車(chē)有限公司為代表的轎車(chē)資產(chǎn)，以一汽解放、一汽客車(chē)、一汽吉林汽車(chē)有限公司（原一汽吉林輕型車(chē)廠(chǎng)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽吉林）為代表的商用車(chē)資產(chǎn)，以天津一汽豐田發(fā)動(dòng)機有限公司、一汽富奧汽車(chē)零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)一汽富奧）為代表的零部件資產(chǎn)，以及一汽豐田汽車(chē)銷(xiāo)售公司、一汽馬自達汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司、一汽財務(wù)有限公司等企業(yè)。（見(jiàn)圖2）

　　回顧2006年上汽集團的整體上市過(guò)程。整合之前的架構是上汽集團（全稱(chēng)上海汽車(chē)工業(yè)集團總公司）控股子公司上海汽車(chē)集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上汽股份），上汽股份再控股孫公司上海汽車(chē)股份有限公司（600104，以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海汽車(chē)）。當時(shí)，上海汽車(chē)以發(fā)行的約32.75億股股份（價(jià)格為每股5.82 元）和公司擁有的非關(guān)鍵零部件的資產(chǎn)（評估凈值為23.42 億元）作為對價(jià)購買(mǎi)其控股股東上汽股份旗下所擁有的整車(chē)企業(yè)股權、關(guān)鍵汽車(chē)零部件企業(yè)股權以及與汽車(chē)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的金融企業(yè)股權等資產(chǎn)（評估凈值為214.04 億元）。由此，上海汽車(chē)從一家零部件生產(chǎn)企業(yè)變?yōu)橐患乙哉?chē)制造銷(xiāo)售為主，涉及零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，以及汽車(chē)金融等多領(lǐng)域的企業(yè)，上汽集團成功實(shí)現整體上市。值得注意的是，上述提及的整車(chē)企業(yè)股權涵蓋了上汽所持有的上海通用、上汽通用五菱、上海大眾、雙龍汽車(chē)、上汽汽車(chē)、申沃客車(chē)這些所有合資和自主品牌生產(chǎn)企業(yè)。之后，上汽股份把持有的上海汽車(chē)股權全部無(wú)償劃轉給了上汽集團，由上汽集團直接控股上海汽車(chē)，在管理鏈條上略去了上汽股份環(huán)節。（見(jiàn)圖3）

　　“與上海汽車(chē)不同，一汽集團下的零部件上市公司一汽富維難以擔此整體整合重任?？偣杀静?個(gè)多億，殼太小，一汽持股量也很低?！币晃煌缎腥耸繉τ浾叻治龅?，“一汽富維更適合賣(mài)掉或在未來(lái)作為獨立的零部件上市平臺，與一汽富奧等資產(chǎn)進(jìn)行整合?！币黄粖W是一汽集團旗下最大的零部件企業(yè)，擁有9家全資子公司和19家中外合資公司。2007年底，一汽富奧完成了整體改制，其經(jīng)營(yíng)層引入了民營(yíng)企業(yè)寧波華翔作為戰略投資者，成立了富奧汽車(chē)零部件股份有限公司。在當時(shí)，寧波華翔給了新富奧高估值，預計其在2008和2009年將分別實(shí)現1億和1.8億人民幣的凈利潤。

　　在上汽集團現有的架構可以看到，除了持有上海汽車(chē)78.94%的股份外，還持有獨立供應汽車(chē)零部件業(yè)務(wù)上市公司華域汽車(chē)60.10%的股份。（見(jiàn)圖4）

　　而圍繞一汽轎車(chē)和一汽夏利展開(kāi)的整體上市方案，比較理想的一種便是，先將一汽集團下面未上市、擬納入整體上市范圍的所有資產(chǎn)（除一汽夏利和一汽豐田）裝入一汽轎車(chē)；再將一汽集團持有的一汽豐田汽車(chē)20%的股份放入一汽夏利，同時(shí)將天汽集團持有的一汽夏利32%的股份劃撥給一汽集團；最后實(shí)現一汽轎車(chē)和一汽夏利的換股合并。

　　這個(gè)方案中的操作難點(diǎn)在于：哪些資產(chǎn)納入上市范疇？也即上市和存續資產(chǎn)的界定問(wèn)題，將涉及到原有管理層和員工的利益。比如相比資產(chǎn)盈利能力低的商用車(chē)資產(chǎn)如何處置？是追求規模最大化和產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，還是追求資產(chǎn)盈利能力的最大化？假若參照上汽集團整體上市的資產(chǎn)裝入標準，那么所有的整車(chē)資產(chǎn)（包括乘用車(chē)和商用車(chē)）、關(guān)鍵的零部件（發(fā)動(dòng)機類(lèi)）、與汽車(chē)相關(guān)的金融類(lèi)資產(chǎn)（比如一汽財務(wù)公司）等都應納入上市范疇。第二個(gè)難點(diǎn)是天津方面對此方案的認可，一汽夏利和一汽轎車(chē)分別屬天津市和長(cháng)春市管轄，將原本屬于天津市的上市公司資產(chǎn)裝進(jìn)長(cháng)春市的上市公司，無(wú)疑會(huì )影響地方政府的利益；第三是裝入資產(chǎn)的估值和價(jià)格問(wèn)題，不僅僅是合資公司，需要協(xié)調和平衡好各子公司各方股東之間的利益和矛盾。

　　存續資產(chǎn)如何處置

　　所謂存續資產(chǎn)，即國有企業(yè)改制上市的過(guò)程中，未進(jìn)入上市部分的資產(chǎn)。2007年，隨著(zhù)股改的行進(jìn)、資本市場(chǎng)容量的增大、國資改革后的體制理順，國企整體上市的環(huán)境趨于成熟，并成為主流。原先國企分拆上市所遺留下的存續部分，其改革的迫切性也越來(lái)越強。據國資委副主任邵寧的說(shuō)法，對于現時(shí)不具備整體上市條件的企業(yè)，國資委要求集團逐步消化存續企業(yè)，把存續企業(yè)消化完成后合并，通過(guò)該方式逐步實(shí)現整體上市。因此，存續資產(chǎn)的處理在企業(yè)整體上市的進(jìn)程中扮演了至關(guān)重要的角色。

　　但是，在之前國有企業(yè)的主輔業(yè)分離，形成存續資產(chǎn)的質(zhì)量次于上市資產(chǎn)，且留存了大量債務(wù)、不良債權以及盈利能力較差的非核心業(yè)務(wù)。如何盤(pán)活這些存續資產(chǎn)？

　　存續資產(chǎn)的解決難題同樣成為了阻礙一汽集團整體上市的因素之一?！按胬m資產(chǎn)的妥善處理決定了集團的上市進(jìn)程?！斌醚语L(fēng)曾在公開(kāi)場(chǎng)合說(shuō)道，上市對國有企業(yè)來(lái)說(shuō)不是難事，取其精華，就像把家里的壇壇罐罐都扔掉，拿好東西賣(mài)錢(qián)，這樣按照程序規則來(lái)做是很簡(jiǎn)單的，關(guān)鍵難在存續發(fā)展，這也是一汽關(guān)心和主要解決的問(wèn)題。對于這部分存續資產(chǎn)的解決進(jìn)度，竺延風(fēng)則坦言：“處理好一汽的存續資產(chǎn)，需要時(shí)間?！?/p>

　　在一汽集團現時(shí)的存續資產(chǎn)中，商用車(chē)資產(chǎn)是主要的一塊，以一汽解放、一汽客車(chē)和一汽吉林為代表，且大多是一汽集團的全資子公司。一汽解放，主要生產(chǎn)解放品牌中、重型卡車(chē)和三大總成等，下分一汽解放卡車(chē)廠(chǎng)、一汽解放青島汽車(chē)廠(chǎng)、一汽解放大連分公司等。一汽客車(chē)主要生產(chǎn)客車(chē)底盤(pán)和遠征牌、太湖牌、華西牌大客車(chē)，下分一汽客車(chē)（無(wú)錫）汽車(chē)廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)無(wú)錫客車(chē)廠(chǎng)）、一汽客車(chē)大連客車(chē)廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大連客車(chē)廠(chǎng)）、一汽客車(chē)（成都）有限公司和一汽客車(chē)有限公司底盤(pán)廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)底盤(pán)廠(chǎng)）。而一汽吉林則主要生產(chǎn)微型客車(chē)、卡車(chē)，以自主品牌“一汽佳寶”為特色。

　　共同的是，一汽解放、一汽客車(chē)、一汽吉林三家公司都有著(zhù)昔日的輝煌。一汽解放曾是第一輛中國制造汽車(chē)的誕生地，當年解放卡車(chē)是新中國建設的主要公路運輸裝備。一汽客車(chē)的底盤(pán)產(chǎn)品曾一度壟斷市場(chǎng)，成為行業(yè)標準，而其生產(chǎn)的客車(chē)和一汽解放一樣，曾分別占據了卡車(chē)和客車(chē)生產(chǎn)市場(chǎng)的半壁江山。一汽吉林則曾試制成功了中國第一輛微型汽車(chē)，在當時(shí)填補了國內微型車(chē)市場(chǎng)的空白。

　　據一汽集團提供的最新數據，2009年上半年，一汽解放公司共實(shí)現銷(xiāo)售6.27萬(wàn)輛，其中6月份實(shí)現銷(xiāo)售1.45萬(wàn)輛，市場(chǎng)份額上升至19%。然而據一位業(yè)內人士的說(shuō)法，實(shí)際上一汽解放的利潤率很低，去年剛剛扭虧；而另外主要的商用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)——一汽客車(chē)前幾年曾一度到了待沽的境地；一汽吉林在行業(yè)中的影響力也日趨減弱， 與一汽客車(chē)都仍處于虧損狀態(tài)。

　　以一汽客車(chē)為例溯因。據一汽客車(chē)內部員工的說(shuō)法：2002年一汽客車(chē)成立時(shí)，合并的大連客車(chē)廠(chǎng)處于虧損狀態(tài)，而底盤(pán)廠(chǎng)有著(zhù)很不錯的效益。2005年，公司決策由底盤(pán)廠(chǎng)來(lái)支持大連客車(chē)廠(chǎng)，原底盤(pán)廠(chǎng)的廠(chǎng)長(cháng)調任大連客車(chē)廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)，并制定扶持政策，大連客車(chē)廠(chǎng)對于使用的底盤(pán)廠(chǎng)底盤(pán)可以暫不回款。同時(shí)將底盤(pán)廠(chǎng)機構取消，由客車(chē)公司統一管理。結果，底盤(pán)廠(chǎng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現了混亂，業(yè)績(jì)上也很快被大連客車(chē)廠(chǎng)拖入了虧損的困境。另一方面，大連客車(chē)廠(chǎng)和無(wú)錫客車(chē)廠(chǎng)與底盤(pán)廠(chǎng)的上下游硬性供應關(guān)系，也使得兩家客車(chē)廠(chǎng)在銷(xiāo)售個(gè)性化強、客戶(hù)的產(chǎn)品配置要求為上的市場(chǎng)競爭中敗下陣來(lái)。據相關(guān)數據顯示，在合并前，無(wú)錫客車(chē)廠(chǎng)大約能盈利600萬(wàn)元，但是到2008年已經(jīng)變成了虧損6000萬(wàn)元。另外，據員工的說(shuō)法，子公司合并后，內部利益關(guān)系并未得到及時(shí)的協(xié)調管理，一些做法有時(shí)反而加劇了內部利益矛盾，以大連客車(chē)廠(chǎng)為例，由于缺乏車(chē)型，總部決策由無(wú)錫客車(chē)廠(chǎng)提供研究成果兩家分享，原本即處于競爭關(guān)系的無(wú)錫客車(chē)廠(chǎng)不滿(mǎn)情緒加劇了下游更為激烈的訂單爭奪。根據一汽集團內部員工所說(shuō)的數據，2002年一汽客車(chē)成立時(shí)賬面有十幾億的凈資產(chǎn)，但由于經(jīng)營(yíng)管理不善，關(guān)鍵問(wèn)題未得到解決，到2007年中，一汽客車(chē)的賬面總資產(chǎn)為11.8億，負債10.1億，凈資產(chǎn)余不到2億元。

　　實(shí)際上，這些歷經(jīng)多年積淀的老牌生產(chǎn)企業(yè)，有著(zhù)豐富的研發(fā)、生產(chǎn)、人才資源，且一汽集團擁有國內最完整的產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。而一汽集團的汽車(chē)研究院更是名聲在外，其技術(shù)積累和研究實(shí)力讓一般民企望其項背。然而，近幾年，一汽集團大批量人才流出，在汽車(chē)行業(yè)的各個(gè)角落，外資也好、民營(yíng)也好，都很容易找到老一汽人的影子。 “關(guān)鍵是要通過(guò)管理和運營(yíng)把這些人才、技術(shù)擰到一塊來(lái)，形成合力?！鄙鲜鲆黄瘓F內部員工說(shuō)道。

　　天津難關(guān)

　　根據最新市場(chǎng)消息，一汽集團整體上市遭遇到天津方面的巨大阻力，一汽夏利被一汽轎車(chē)吸收合并的方案未獲通過(guò)，原因是天汽集團在把持有的一汽夏利股份轉讓給一汽集團之后，仍希望有機會(huì )回購股權，發(fā)展壯大自己的汽車(chē)工業(yè)。

　　故事起于2002年一汽集團和天汽集團的聯(lián)合重組。天汽集團將其持有的一汽夏利84.97%股權中的60%（即一汽夏利總股本的50.98%）轉讓給了一汽集團；同時(shí)轉讓的還有天汽集團下屬華利公司75％的中方股權。竺延風(fēng)當時(shí)曾如此評價(jià)這次重組：“一汽和天汽互補性很強。一汽現在已經(jīng)形成了中、重、輕、微、轎、客、寬的產(chǎn)品系列，但在家用轎車(chē)上仍是個(gè)空白，發(fā)展家用轎車(chē)一直是一汽既定的戰略。而天汽則是國內生產(chǎn)小型車(chē)歷史最長(cháng)的企業(yè)之一，有著(zhù)成熟的經(jīng)驗、隊伍、設備條件、長(cháng)期的營(yíng)銷(xiāo)歷史和品牌影響，但是天汽目前不具備生產(chǎn)2.0以上排量轎車(chē)的條件。在產(chǎn)品戰略上，雙方的產(chǎn)品具有互補性。從地域上看，一個(gè)在華北、一個(gè)在東北，也是理想的市場(chǎng)距離。而重組后，一汽在京津地區有了自己的生產(chǎn)線(xiàn)，也彌補了一汽在地域上的弱勢?！?/p>

　　實(shí)際上，與天汽集團的重組對一汽集團來(lái)說(shuō)，意義與收獲遠不僅于此。當時(shí)國內汽車(chē)行業(yè)，一汽集團和東風(fēng)集團一南一北，在各自的地盤(pán)上獨占鰲頭，互設關(guān)卡，為之后大家的全國性擴張埋下了隱患，東風(fēng)集團至今仍難北上。而天汽集團的重組契機無(wú)疑為一汽集團打開(kāi)了一扇大門(mén)，對于其后的一系列突破在戰略上有舉足輕重的地位。這個(gè)重要性的首先體現在于，一汽集團由此獲得了與日本豐田合作的名額。這對于之前僅有與大眾合資的一汽集團來(lái)說(shuō)，有一定制衡外資的作用。之后，一汽集團南下兼并了四川旅行客車(chē)廠(chǎng)（后改名成都一汽，后于2009年3月被一汽大眾收購），給了捷達車(chē)型生產(chǎn)，而豐田將旗下四川豐田50%的股份轉給了一汽集團，即為現在的四川一汽豐田。至此，一汽集團突破了原先的大東北瓶頸，形成了長(cháng)春、天津、成都的三角形穩定格局。

　　但是這種戰略布局也為一汽集團整體上市增加了難度。整體上市的關(guān)鍵資產(chǎn)一汽大眾和商用車(chē)、零部件等都在長(cháng)春，而一汽豐田則在天津，分屬于不同的主管部門(mén)，就涉及了跨省份的地方利益協(xié)調問(wèn)題。相比之下，上汽集團的核心資產(chǎn)上海大眾和上海通用都集中在上海，在這方面要省事得多。

　　“這種協(xié)調有著(zhù)濃郁的中國特色，當時(shí)和天汽的并購也是這樣，政府力量比較關(guān)鍵?！鄙鲜鰳I(yè)內人士對本刊記者說(shuō)，“汽車(chē)產(chǎn)業(yè)本身就屬于地方經(jīng)濟的支柱性行業(yè)，一汽夏利的問(wèn)題，關(guān)乎著(zhù)地方GDP、稅收等因素，因此天津方面當然希望保留一汽夏利的獨立法人地位?！?/p>

　　但是，假設不采用一汽轎車(chē)吸收合并一汽夏利的方案，擱置一汽夏利。那么還有兩種方案，一種是將一汽集團下屬擬上市資產(chǎn)（包括一汽豐田的20%股權）置入一汽轎車(chē)，那么就會(huì )出現一汽豐田的股權分置在一汽轎車(chē)、一汽夏利兩家兄弟上市公司中的情況，一汽集團這些子公司之前所面臨的同業(yè)競爭問(wèn)題有增無(wú)減，不符合集團的整體利益；另一種是將一汽集團下屬擬上市資產(chǎn)（除一汽豐田20%股權外）注入一汽轎車(chē)，將一汽豐田20%股權注入一汽夏利，那么就相當于實(shí)現了分拆上市，一汽轎車(chē)的主要資產(chǎn)為一汽大眾、自主中高端品牌業(yè)務(wù)以及商用車(chē)和關(guān)鍵的零部件資產(chǎn)，一汽夏利的主要資產(chǎn)為一汽豐田、自主低端品牌業(yè)務(wù)。由于兩家合資公司的高利潤貢獻、自主品牌體系和商用車(chē)資產(chǎn)的低盈利能力，一汽轎車(chē)和一汽夏利難免會(huì )出現實(shí)為一汽大眾和一汽豐田兩家上市公司的外表，且不論同業(yè)競爭問(wèn)題不能得到解決，這樣的分拆本身就使得一汽集團的整體上市失去了意義。

　　新近市場(chǎng)傳言，天汽集團正在單獨接洽吉利，以期達成合作，包括可能的方案：天汽集團引進(jìn)吉利的新車(chē)，雙方合資成立新公司，吉利入住天津以盤(pán)活當地零配件產(chǎn)業(yè)等。這背后的原因有天汽集團和一汽重組后，原本與一汽夏利等有良好上下游關(guān)系的當地零部件生產(chǎn)商被一汽集團的零部件企業(yè)搶走了飯碗，整個(gè)產(chǎn)業(yè)受挫，加上一汽夏利近兩年收入和盈利每況愈下，出現虧損，天津市有重振天津汽車(chē)工業(yè)的想法。

　　合資資產(chǎn)估值難題

　　“一汽整體上市遲緩的另一個(gè)原因在于，以一汽大眾為代表的合資公司的資產(chǎn)評估出現問(wèn)題，沒(méi)有達成一致的估值定價(jià)策略，公允價(jià)值比較難計算?！痹撘黄瘓F內部人士向本刊記者坦言，中資和外資的不同考慮和出發(fā)點(diǎn)，使得資產(chǎn)評估進(jìn)展困難。

　　一汽集團的合資資產(chǎn)主要包括三大部分：與德國大眾的合資資產(chǎn)、與日本豐田的合資資產(chǎn)以及與日本馬自達的合資資產(chǎn)。

　　而這些合資資產(chǎn)對于一汽集團的重要性可以由以下一些數據中看出。以一汽大眾和一汽豐田為例，2008年一汽集團的整車(chē)汽車(chē)銷(xiāo)售量為153.3萬(wàn)輛，其中一汽大眾和一汽豐田的銷(xiāo)量分別為51.3萬(wàn)輛和36.6萬(wàn)輛，分別占到了33.5%和23.9%，而利潤方面，兩者大約貢獻了集團70%的利潤。而2009年上半年，一汽大眾亦衛冕，終端銷(xiāo)量超過(guò)了32萬(wàn)輛，同比增長(cháng)了21％。

　　“合資資產(chǎn)是一汽集團現在非上市資產(chǎn)中盈利能力最強的一塊，對于市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，如果這塊不能裝入上市公司，一汽的魅力也就難以體現了?！币晃粯I(yè)內人士對記者說(shuō)道，“但是現在問(wèn)題在于，即使僅僅是將中方持有的這部分股權裝入上市公司，也需要外方股東的點(diǎn)頭。這與長(cháng)期以來(lái)，中外資的利益博弈有關(guān)?！?/p>

　　徐建一曾如是評價(jià)汽車(chē)行業(yè)的合資現象：“從消極的方面看，合資合作就是能力決定權力、權力決定利益。一是利益之爭，包括采購權、渠道控制權爭議等，也包括來(lái)自于經(jīng)營(yíng)鏈上各個(gè)環(huán)節的收益保證等。從目前我國合資合作的現狀看，外方在中國一般都有兩個(gè)合作伙伴，都有兩張牌可打，這對外方利益最大化更有利。二是技術(shù)保護之爭，合資初期是產(chǎn)品更改權和國產(chǎn)化零部件認可權之爭，之后是合資公司自主開(kāi)發(fā)產(chǎn)品權之爭?！?/p>

　　具體來(lái)說(shuō)，汽車(chē)產(chǎn)業(yè)有著(zhù)獨有的“50：50”持股比例政策，一般在此對等股份的安排下，中資和外資在合資公司的各個(gè)部門(mén)人員任職上權利相當。每個(gè)部門(mén)由一正一副的中外兩位負責人來(lái)共同把關(guān)決策。且相對來(lái)說(shuō)，按照各自所擅長(cháng)的領(lǐng)域，外資的決策權偏向于技術(shù)、采購、制造和財務(wù)等方面，而中資的決策權則偏向于市場(chǎng)、銷(xiāo)售和人事等方面。但是近幾年，外資為了獲得更多的實(shí)際控制權，在市場(chǎng)和銷(xiāo)售權上有了進(jìn)一步控制的想法。

　　即使是中資方的持股比占到了60%的一汽大眾也不例外，從前任一汽大眾銷(xiāo)售公司總經(jīng)理蘇偉銘當時(shí)的空降和離職背后的一系列繁雜關(guān)系便可一窺雙方的激烈博弈。在蘇偉銘空降之前，一汽大眾的銷(xiāo)售權主要為中方控制，由一汽集團派人擔任銷(xiāo)售公司總經(jīng)理之職。但是，2005年底，在竺延風(fēng)力挺下，時(shí)任大眾中國汽車(chē)公司副總裁蘇偉銘，作為一汽集團的代表方出任了一汽大眾商務(wù)副總兼銷(xiāo)售公司總經(jīng)理，成為了合資企業(yè)歷史上第一位同時(shí)受聘于中資和外資兩方的高管。這引發(fā)了市場(chǎng)的軒然大波，大眾爭奪合資公司銷(xiāo)售權的說(shuō)法傳得沸沸揚揚。而據一位了解情況的人的說(shuō)法，蘇偉銘上任后，一汽大眾經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì )的決策權完全傾向于了德方，中德雙方的投票比例由原來(lái)的三比二變成了二比三。隨著(zhù)蘇偉銘對于銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )大刀闊斧地整改和對于人事崗位的集權調整，不滿(mǎn)聲愈多。2008年6月，一汽集團解除了和蘇偉銘之間的聘用合同，派中方代表——一汽集團第九研究院院長(cháng)胡詠接任，而此前，蘇偉銘在市場(chǎng)部等安排的負責人大多也相繼離職。這意味著(zhù)一汽集團重新奪回了合資企業(yè)的相對控制權，不過(guò)，雙方的博弈很難止步。

　　這種博弈，反映到整體上市上，雙方的分歧便化為這樣的問(wèn)題?！芭c中方希望上市的訴求不同，在外資股東看來(lái)，合資資產(chǎn)的中方股權資產(chǎn)上市后，牽涉了未來(lái)上市公司的信息披露這個(gè)敏感問(wèn)題。而且整體上市后，中方的股權被分散，即有更多的利益參與合資公司，決策等就變得更加復雜，這些都不是外方股東所希望看到的。之前有過(guò)這樣的例子，廣州本田在香港上市公司中經(jīng)營(yíng)情況披露，外方股東就有過(guò)意見(jiàn)?！币晃黄?chē)行業(yè)業(yè)內人士對本刊記者說(shuō)道。

　　據了解，當時(shí)上汽集團整體上市時(shí)，就曾在德國大眾方面遭遇不少阻力。而對于一汽集團來(lái)說(shuō)，類(lèi)似問(wèn)題要比其他汽車(chē)集團更加復雜。因為與一汽集團有著(zhù)合資關(guān)系的大眾、豐田、以及馬自達與國內其他汽車(chē)企業(yè)亦有著(zhù)繁雜的合資合作關(guān)系。由于受汽車(chē)產(chǎn)業(yè)政策的外資投資形式、投資比例、投資規模等的限制，這些外資企業(yè)只能通過(guò)與不同的國內車(chē)企分散合作，以打組合拳形式，相互制衡各家合作對象，從而尋求自身利益最大化。這無(wú)形中給一汽集團帶來(lái)了更多的利益糾葛，而平衡和協(xié)調好大眾、豐田、馬自達三家關(guān)系，通過(guò)合資合作關(guān)系在權力和利益上占據制高點(diǎn)，難度可想而知。