隨著(zhù)風(fēng)險投資基金對于中國市場(chǎng)的滲透愈益深入，其背景和成分也愈益復雜，企業(yè)與投資方的潛臺詞也更加豐富。想把VC們看個(gè)清清楚楚、明明白白，無(wú)疑需要一雙慧眼：鮮花背后可能是陷阱，暴風(fēng)眼里可能最安全。

　　規則一：原來(lái)VC也講等級

　　資本市場(chǎng)本身就是多層級的，投資機構和企業(yè)的位置涇渭分明。在智慧方面大基金與小基金沒(méi)有必然的差別，就象卡車(chē)司機不一定比跑車(chē)司機技術(shù)高超一樣。

　　兩者的區別首先是資金運作規模，大項目私募時(shí)金額已經(jīng)相當可觀(guān)、IPO時(shí)更涉及數十億計的股票承銷(xiāo)。其次是成本，不同水準的基金運作成本天差地遠，重量級不夠的項目取得的投資收益根本無(wú)法覆蓋大基金的成本。大型投資機構是摩根、凱雷、軟銀；中型的有聯(lián)想投資等大陸、港臺風(fēng)投機構和剛剛進(jìn)入中國試水的海外基金；小型基金多由海外證券機構或華人發(fā)起，對行業(yè)的專(zhuān)注度較高。

　　風(fēng)投領(lǐng)域雖無(wú)明文規定卻是等級分明，具體企業(yè)適于那個(gè)級別的風(fēng)投機構是不言自明的。

　　規則二：越投越貴，越貴越投

　　風(fēng)投最先在國內“試水”階段投資的項目一般只有是幾十萬(wàn)，一百萬(wàn)的很少見(jiàn)。

　　隨著(zhù)中國概念在國際資本市場(chǎng)名聲鵲起，專(zhuān)利投資中國的VC募集到的金額日益龐大。對VC來(lái)說(shuō)，投資200萬(wàn)美金的項目與2000萬(wàn)美的項目花費的時(shí)間基本相同。所以總的來(lái)說(shuō)呈現越投越貴、越貴越投的現象。但投資機構又有分散風(fēng)險的理念，計劃投入中國IT業(yè)的1億美元分散投到50家比集中投入5家風(fēng)險小得多。為此風(fēng)投選擇結伴而行，比如2002年10月，摩根、英聯(lián)、鼎輝三家聯(lián)手向投蒙牛投入2600萬(wàn)美元。分別管理著(zhù)成百億資金的三家投資機構這樣做的目的無(wú)非分散風(fēng)險。還有一重動(dòng)機是搭便車(chē)，一家機構花精力考查項目、其它機構直接跟進(jìn)。被搭便車(chē)的機構不僅不以為忤、反而將其視為四兩撥千斤的杠桿。比如完成對項目的審查后投入1000萬(wàn)、其它3家機構各跟進(jìn)1000萬(wàn)（企業(yè)共獲得4000萬(wàn)），對牽頭機構來(lái)說(shuō)等于以1塊錢(qián)帶動(dòng)了4塊錢(qián)，杠桿比為1：4.

　　規則三：注重人脈

　　通過(guò)郵件發(fā)送的商業(yè)計劃書(shū)，超過(guò)80%都將在5分鐘內被否決。風(fēng)投行業(yè)的條條框框本來(lái)就少，雖有規則但投與不投常在一念之差。而且在風(fēng)險遍地的情況下投給朋友介紹的企業(yè)總比投給完全不摸底的企業(yè)強些。投行機構、專(zhuān)業(yè)中介機構（會(huì )計師所、律師所、財務(wù)顧問(wèn)公司）、財經(jīng)媒體和被投資企業(yè)構成若干相互交叉的“圈子”?；剡^(guò)頭來(lái)看，成功獲得投資的企業(yè)中90%以上得益于圈內人的推薦。

　　另一個(gè)重要原因是風(fēng)險投資極為重視創(chuàng )業(yè)者的為人。所以，從熟悉且信任的人那里得到企業(yè)者的信息會(huì )得到風(fēng)投極大重視。

　　規則四：近地緣

　　北京和上海是最受風(fēng)險投資基金和風(fēng)險投資家青睞的地方。而海外的經(jīng)驗，比如在硅谷，一般的風(fēng)險投資家只投資在方圓30公里左右的范圍的公司，如果你要拿到這個(gè)風(fēng)險投資家的錢(qián)的話(huà)，沒(méi)辦法你就搬進(jìn)去吧。

　　原因其實(shí)也不是很難理解，因為風(fēng)險投資本身就是要如何去建立公司，如果風(fēng)險投資家每3個(gè)月才去拜訪(fǎng)這個(gè)公司一次，跟管理層用電話(huà)來(lái)溝通，那么肯定是沒(méi)有效率的。你要跟其它的董事，或者是跟公司的高層管理人員要有非常密切的接觸，一個(gè)禮拜去拜訪(fǎng)一次，去討論一下業(yè)務(wù)發(fā)展的情況等等，才有效果。所以一般的風(fēng)險投資企業(yè)取向是投在他辦事處附近的一些企業(yè)。[page]

　　規則五：VC是最昂貴的融資方式

　　融資本質(zhì)上是企業(yè)與投資人就風(fēng)險分擔與收益分配達成的一種制度安排。企業(yè)早都懂得關(guān)心基金對自己的估值，殊不知基金對自己也有估價(jià)。這個(gè)價(jià)就是預期回報率：從被投資企業(yè)的成功退出獲得的內部收益率與實(shí)現成功退出的概率相乘。預期回報率的高低取決于資金所有者的“貪婪”程度，主流的量化模式簡(jiǎn)稱(chēng)CAPM（Capital Asset Pricing Model）。

　　〖名詞解釋?zhuān)篊apital Asset Pricing Model[資本資產(chǎn)計價(jià)模型]〗

　　比如一個(gè)企業(yè)所在行業(yè)的平均投資收益率為33%、國債利息率為3%，通過(guò)這樣的測算，投資人希望的回報率為每年48%！通俗地說(shuō)，如果3年后能夠成功地從企業(yè)退出（企業(yè)上市或高溢價(jià)出售）投資人要求的總回報率在324%以上。即給你1000萬(wàn)、3年后要拿走3240萬(wàn)。實(shí)際上，由于中國經(jīng)濟的走強及企業(yè)的優(yōu)異表現，風(fēng)險投資從成功上市企業(yè)獲得的回報率遠高于300%.可見(jiàn)，接納風(fēng)投是世界上最最昂貴的融資方式，資金估值公式客觀(guān)地說(shuō)明了風(fēng)險投資高回報率預期的依據。

　　規則六：VC失手是常事。

　　VC可能會(huì )給經(jīng)評估有40%概率會(huì )倒掉的企業(yè)投資。因為一旦該企業(yè)成功將給VC帶來(lái)500%的回報，項目的預期回報率為300%（即：500%X60%）。

　　所以看似勇猛地追逐風(fēng)險的VC，實(shí)質(zhì)上追求的是高額回報，風(fēng)險和收益只要匹配就會(huì )有人問(wèn)津。如果要求基金投資成功率高于95%，期滿(mǎn)清盤(pán)時(shí)計算總的內部收益率（IRR，即為使項目?jì)衄F值為零的折現率數值）恐怕不到10%，而將投資成功率降低到80%、總的內部收益率也許會(huì )超過(guò)30%.〖名詞解釋?zhuān)篒nternal Rate of Return[內部收益率]〗

　　從以往風(fēng)投總的業(yè)績(jì)看，它們每投入十個(gè)項目有兩三個(gè)虧本、三四個(gè)持平只有兩三個(gè)成為明星。所以，衡量風(fēng)險投資家的成功是看他做成了明星項目、基金的總收益率有多高，而不是他是否有過(guò)投資敗績(jì)。為追求高成功率過(guò)多地拒絕企業(yè)的投資申請，被拒者中難免會(huì )有攜程、分眾那樣的“好苗子”。

　　成功的VC專(zhuān)家從不自我標榜“從未失手”，那會(huì )招內行笑話(huà)的?？傊?，創(chuàng )業(yè)型企業(yè)的有形資產(chǎn)少、無(wú)形資產(chǎn)難以量化，它的亮點(diǎn)只有一個(gè)：高成長(cháng)性。風(fēng)險的厭惡者如銀行避之不及，只有風(fēng)險的偏好者為追逐高額收益才會(huì )投資這樣的企業(yè)。但風(fēng)投先要確認可從企業(yè)取得與風(fēng)險相匹配的收益。簡(jiǎn)言之，你的企業(yè)值得風(fēng)險來(lái)冒險。

　　規則七：拔苗助長(cháng)、落袋為安

　　投資人相信：一鳥(niǎo)在手勝于十鳥(niǎo)在林。而且，絕大多數風(fēng)險投資機構是靠募集組建的有限合伙制公司，存續期為5到10年。只提供資金不參與經(jīng)營(yíng)的有限合伙人僅以其出資為限承擔責任，風(fēng)險投資專(zhuān)家則為普通合伙人?？爝M(jìn)快出是他們的理想，只有退出變現，風(fēng)險資本才能流動(dòng)、循環(huán)。通俗地說(shuō)，如果被投資企業(yè)是顆搖錢(qián)樹(shù)，風(fēng)投則試圖高價(jià)賣(mài)掉這顆樹(shù)。親自搖樹(shù)、樂(lè )此不疲的不是真正的風(fēng)投。

　　被投資企業(yè)的發(fā)展階段可粗略分為：種子期、創(chuàng )建期、擴展期和成熟期。風(fēng)投資本在四個(gè)階段企業(yè)的分布大致為12：22：42：24.當可供投資目標眾多時(shí)，風(fēng)險投資趨向于涉足較為成熟的企業(yè)。在投資過(guò)程中如果有套現機會(huì )，比如高溢價(jià)私募、首次公開(kāi)募集（IPO）之時(shí)，VC一般會(huì )套現一筆遠遠超過(guò)初始投入的資金。再視情況保留或多或少的股權，以便繼續分享企業(yè)的成長(cháng)?？傊?，VC是在落袋為安的傾向下盡量尋找利益最大化的退出時(shí)機。比如聯(lián)想投資適時(shí)將卓越網(wǎng)的股權賣(mài)給亞馬遜，取得了13倍的回報。風(fēng)投爭于落袋為安的取向加快了企業(yè)發(fā)展、壯大、上市公募的進(jìn)程，在相當大程度上助長(cháng)的被投資企業(yè)的浮躁。西方學(xué)者早已注意到了風(fēng)投的這個(gè)負作用，而盛大等納斯達克新貴的一系列不成熟表現也證明了這一點(diǎn)。

　　隨便一個(gè)中小規模的基金都有不下十名分析師，各人都有專(zhuān)長(cháng)的投資領(lǐng)域、對目標行業(yè)的宏觀(guān)微觀(guān)情況了如指掌。以上六條只是他們分析項目、制定方案、實(shí)施投資過(guò)程中最常用到的規則。[page]

　　規則八：不要為VC放棄權底限

　　不要為了VC而VC.現在很多行業(yè)內的聚會(huì )，主題就是怎么騙VC.于是很多創(chuàng )業(yè)者都在疲于奔命，錢(qián)拿不到不說(shuō)，也把自己錢(qián)砸進(jìn)去了，盡做些沒(méi)有效果的工作，一點(diǎn)技術(shù)含量都沒(méi)有。行業(yè)的浮躁，使業(yè)界成功的標準已經(jīng)退了一大步，原來(lái)是上市才成功，現在的成功概念是拿到VC就算。甚至有創(chuàng )業(yè)者為了獲得VC而向投資人跪求。

　　一些海外基金的管理其實(shí)比較正規，但他們過(guò)多脫離中國市場(chǎng)，為了適應這個(gè)市場(chǎng)，通常在本地招募有VC運作管理經(jīng)驗的人，也會(huì )尋找一些有互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗的人進(jìn)行合作。但這些合作者尋找投資對象常常為了自己牟利，他會(huì )私下要求給予自己股份，或要求對方收購一家公司。

　　很多拿到VC的公司，不得不違心地高額收購一些公司，或給予投資人部分股份。通過(guò)這些投資人違規套現，結果創(chuàng )業(yè)公司就變成了沒(méi)錢(qián)，或者錢(qián)不能花到鋼刃上去。

　　還有些VC則剽竊創(chuàng )業(yè)者的創(chuàng )意，許多創(chuàng )業(yè)者一旦遞交了他的創(chuàng )業(yè)計劃書(shū)，通常幾個(gè)月后沒(méi)有獲得VC，就被人家復制到了其他項目中去了。某些VC，其實(shí)投的是自己的項目，順便拉著(zhù)別人的基金一起來(lái)投而已。即使拿到了VC，許多企業(yè)也為當初讓步太多而后悔。全景網(wǎng)的呂辰就為自己引入第一輪風(fēng)投時(shí)作價(jià)過(guò)低而懊惱不已。“當時(shí)融資不知道該賣(mài)多少錢(qián)?，F在看起來(lái)是賣(mài)便宜了。”這種“賤賣(mài)”甚至影響到呂辰進(jìn)行第二輪VC融資。“在尋找第二輪融資時(shí)，那些VC都說(shuō)，你別出那么高的價(jià)格，我清楚你當初給中經(jīng)合的價(jià)格。”

　　規則九：保持清醒，不要相信VC的贊譽(yù)之辭

　　當你獲得投資的時(shí)候，VC或許會(huì )贊美你——90%以上他們會(huì )對你極盡鼓勵之能事。但你必須冷靜。說(shuō)不定VC心里在想：你的企業(yè)有40%的概率在3年內倒掉！

　　風(fēng)投決斷事物的標準其實(shí)只有一條：風(fēng)險與收益是否匹配。

　　經(jīng)過(guò)周密的準備、精心的計算和多次實(shí)驗，柯受良駕車(chē)飛越黃河的風(fēng)險不比步行穿過(guò)長(cháng)安街大，這就是風(fēng)險控制的典范。

　　職業(yè)投資人從入門(mén)的第一天起就開(kāi)始建立風(fēng)險控制的理念。特別是那些歷史悠久的投資機構，曾目睹無(wú)數企業(yè)的興亡乃至國家的興衰。他們知道一切皆有可能發(fā)生、只不過(guò)發(fā)生的概率有大有小。風(fēng)險不可怕，一味回避風(fēng)險將一事無(wú)成，關(guān)鍵是盡可能精準地確定風(fēng)險在哪里并有效地加以控制。

　　風(fēng)險投資基金（VC）是從實(shí)力強大的機構（美國風(fēng)投60%來(lái)自養老基金）或極富有的個(gè)人那里募集設立的，其性格是“不懼風(fēng)險，追求超高回報”。股市、期市的收益率仍不能令其滿(mǎn)足，于是投入初創(chuàng )期的各色企業(yè)，國內外的數據表明這類(lèi)企業(yè)的成功率不足10%，其中的成功者卻有可能成為微軟、思科、惠普、蘋(píng)果和英特爾這樣的巨人給投資者帶來(lái)十倍、百倍的收益。

　　VC對你的企業(yè)的理解，和你是不同的。如果企業(yè)是你的孩子，它或許要你的孩子放棄高考去參加“超級女聲”，至于發(fā)展后勁，那不關(guān)他的事。他要你的企業(yè)的效益最快地顯現出來(lái)。企業(yè)是你的孩子，所以你要保持清醒。

　　規則十：VC是功利的經(jīng)濟動(dòng)物，隨時(shí)可能“變臉”

　　要知道，VC是“騎墻”的，他的眼里只有利潤。例如，在投資方式上，VC多采用“變種”的股權投資方式，特別是“可轉換優(yōu)先股”。投資人注入的資金首先要體現為債務(wù)，企業(yè)有到期還本付息的義務(wù)。如果企業(yè)成長(cháng)得好、股權價(jià)值飛升，風(fēng)投行使“選擇權”將債權轉為股權獲取更大收益。在股權投資與債權投資間的切換是風(fēng)投控制風(fēng)險的重要手段。

　　有經(jīng)驗的VC不會(huì )一次滿(mǎn)足企業(yè)發(fā)展進(jìn)程中的資金需求，而是分階段地投入隨時(shí)準備止損退出。確定目標企業(yè)后，風(fēng)投一般會(huì )先給一年或半年所需的資金，然后觀(guān)察投入的效果。一但發(fā)現苗頭不對就果斷止損，毫無(wú)“婦人之仁”。如果以美好藍圖引入VC，然后想利用對方“舍不得”前期投入的心理來(lái)套住基金是很難奏效的。薩士比亞的《威尼斯商人》中有句臺詞：想找到你射出的箭就朝那個(gè)方向再射一箭并看清落在哪里。VC不會(huì )朝一個(gè)讓它失望的企業(yè)再“射一支箭”的，所以企業(yè)對未來(lái)幾年的業(yè)績(jì)預測要保守些。[page]

　　規則十一：一個(gè)行業(yè)的想象空間只有那么大

　　“不要把雞蛋都放在同一個(gè)籃子里”這句西方諺語(yǔ)，在投資基金的詞典型里叫做“風(fēng)險分散”。

　　大的機構投資者都采用“自上而下”的分散方式。操作細節（分配比例、是否組建子基金等）雖有不同，但沒(méi)有不“分散”的基金。越是大的投資機構越有能力在世界各地、各行業(yè)同時(shí)投資于成百、上千家公司，從而最大限度地分散風(fēng)險。

　　具體到一個(gè)細分行業(yè)，比如動(dòng)漫制作，VC只看得上這個(gè)行業(yè)第一、第二名。因為在激烈的商戰中，老大、老二都有勝出的可能。比如，根據AC尼爾森的調查分眾和聚眾分別占有全國12個(gè)主要城市樓宇電視廣告市場(chǎng)的49.8%和46.7%.隨后，聚眾傳媒（老二）被作價(jià)3.25億美元并入分眾（老大）。

　　除了考慮競爭態(tài)勢，資本市場(chǎng)也不會(huì )同時(shí)接納同一國家、同一行業(yè)的多家企業(yè)。比如攜程、e龍之外，盛大、第九城市之外的企業(yè)很難到納斯達克風(fēng)光。當你把企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)告訴投資者，他們的第一反應就是歸類(lèi)。訂機票、訂客房的歸到攜程、網(wǎng)游歸到盛大、公共場(chǎng)所電視廣告歸到分眾。企業(yè)一定要在商業(yè)模式方面有實(shí)質(zhì)性的創(chuàng )新，否則你抗議說(shuō)和攜程、盛大、分眾不同也沒(méi)有用。如果某個(gè)行業(yè)的前兩家地位已經(jīng)不可動(dòng)搖，其他企業(yè)被擠死的風(fēng)險遠大于出人頭地的機率，萬(wàn)難從VC得到資金。

　　規則十二：VC的中國異化

　　最近活躍的不少外資“VC”都變得頗有“中國特色”——短、平、快。實(shí)際上在一兩年內就通過(guò)上市退出獲利的投資者只是起上市輔導的作用，通俗地說(shuō)也就是作了投行的業(yè)務(wù)卻賺了幾乎相當于始創(chuàng )者的利潤。

　　當前內地不少外資“VC”投資一家企業(yè)的時(shí)間一般在兩年以?xún)?，這和國際上的情況大相徑庭。在國際上一個(gè)VC基金的投資期間通常是7年。雖然VC為了分散風(fēng)險，在投資組合內會(huì )同時(shí)包含中前期以及中后期的創(chuàng )新企業(yè)。但大體而言VC投資一家企業(yè)的周期通常都長(cháng)達3~5年。真正意義上VC介入時(shí)間也會(huì )比較早，VC基本上算是企業(yè)其中一個(gè)建立者（founder），擔當著(zhù)孵化、協(xié)助的作用。“而那些在接近IPO時(shí)期注資的基金投資者，嚴格來(lái)說(shuō)不是VC而是以投資過(guò)渡期企業(yè)或者即將上市企業(yè)為目標的過(guò)橋融資。這類(lèi)型的資本對一個(gè)國家的創(chuàng )新產(chǎn)業(yè)培育效果并不明顯。

　　VC通常被稱(chēng)為風(fēng)險投資，這體現了VC投資的一個(gè)特點(diǎn)——高風(fēng)險，高回報。在近期許多VC投資個(gè)案中我們都會(huì )看到這么一種投資合作組合：傳統VC＋老牌投行風(fēng)險投資部門(mén)。由于在成熟期介入，而且還有傳統VC打頭陣，這類(lèi)型的投資實(shí)際上是低風(fēng)險的“風(fēng)險投資”。和傳統VC通常只占企業(yè)20%以?xún)裙煞萸闆r不同，這類(lèi)“VC”投資的金額比一般的創(chuàng )業(yè)投資要巨大得多，甚至已經(jīng)帶有股權收購的意味。其中一個(gè)例子就是軟銀亞洲聯(lián)合美國凱雷投資向順馳（中國）不動(dòng)產(chǎn)網(wǎng)絡(luò )集團投資4500萬(wàn)美元，該項投資創(chuàng )下中國今年單項金額最高紀錄風(fēng)險投資。

　　這些VC退出都比較快。因此，在培育高新技術(shù)公司方面的作用不大，反而有可能成為把中國優(yōu)秀企業(yè)資產(chǎn)從國內轉移到海外的“買(mǎi)辦”。在順馳的例子中就運用了“海外曲線(xiàn)IPO”的方式，以繞過(guò)國內監管實(shí)現在納斯達克上市。其操作實(shí)質(zhì)是通過(guò)建立沒(méi)有資產(chǎn)含量的海外殼公司，然后通過(guò)并購內地企業(yè)達到繞開(kāi)內地嚴格的外幣監管條例以全外資身份海外上市的目的。為了顧全外資VC在企業(yè)中投資需要在海外以外幣方式退出收回的需要，某些“手腕”是不得以而為之。但是在這場(chǎng)“乾坤大挪移”中，被改變的真的只有企業(yè)的國籍而已嗎？