挖貝網(wǎng) 10月15日消息，創(chuàng )業(yè)板公司超頻三(300647)發(fā)布公告稱(chēng)，公司將以向黃海燕、陳書(shū)潔、贏(yíng)海投資發(fā)行股份方式收購其持有的炯達能源49%股權。交易完成后，上市公司將持有炯達能源100%股權，炯達能源成為上市公司的全資子公司。后者承諾三年利潤總和不低于1.2億元。如果業(yè)績(jì)不達標，將要補償超頻三。

　　據介紹，炯達能源100%股權的評估值為35,496.14萬(wàn)元，經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達能源的股東全部權益作價(jià)35,000.00萬(wàn)元，本次交易標的資產(chǎn)炯達能源49%股權的交易作價(jià)為17,150.00萬(wàn)元。

　　根據《重組管理辦法》相關(guān)規定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%;市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準日前120個(gè)交易日上市公司股票的交易均價(jià)的90%，即19.90元/股。

　　根據公司2017年度權益分派方案，公司以2017年12月31日總股本12,295.50萬(wàn)股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利1元(含稅)，以資本公積金每10股轉增8股。該次權益分派方案已于2018年6月1日實(shí)施完畢。因此，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應調整為11.00元/股。

　　公告顯示，本次收購含有對賭協(xié)議。2018年、2019年和2020年的利潤分別不低于3,500萬(wàn)元、4,000萬(wàn)元、4,500萬(wàn)元。根據《專(zhuān)項審核報告》所確認的結果，若標的公司實(shí)現凈利潤低于承諾凈利潤的，交易對方將對實(shí)現凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進(jìn)行補償。