資本市場(chǎng)融資時(shí)雙方都會(huì )簽相關(guān)對賭協(xié)議，近日，新三板公司童學(xué)文化披露因對賭協(xié)議未完成，公司實(shí)控人履行對賭協(xié)議向入資股東轉讓了相應股份。雖補償代價(jià)不算大，但能按照約定履行承諾還是值得贊揚。同時(shí)，該公司業(yè)務(wù)擴展帶來(lái)業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)，其中風(fēng)險也需注意。

業(yè)績(jì)對賭失敗，實(shí)控人向股東轉讓51.23萬(wàn)股

7月3日，武漢童學(xué)文化股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：童學(xué)文化，證券代碼：870388.OC） 披露關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人履行對賭協(xié)議以及權益變動(dòng)兩份公告。

公告內容顯示，2018年6月30日，童學(xué)文化收到控股股東、實(shí)際控制人李廣斌的通知，李廣斌履行與武漢頌大投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“頌大投資”）簽訂的對賭條款，向頌大投資轉讓其持有的512，827股的公司股份。

據悉，2015年12月，童學(xué)文化控股股東、實(shí)際控制人李廣斌、武漢而然投資管理中心（有限合伙）、武漢立轉投資管理中心（有限合伙）、武漢文東方投資管理中心（有限合伙）、周文斌、高翔與頌大投資公司簽訂了關(guān)于童學(xué)文化增資擴股協(xié)議，頌大投資投資800萬(wàn)元，新增公司股份1923.08萬(wàn)股；李廣斌與頌大投資簽訂了增資擴股補充協(xié)議，該協(xié)議中就公司業(yè)績(jì)目標約定了對賭條款。

其中約定公司未能完成2015年度和2016年度合計實(shí)現800萬(wàn)元的凈利潤，李廣斌同意以轉讓其持有的公司股票的方式，向頌大投資承擔業(yè)績(jì)不能兌現的補償協(xié)議。頌大投資在業(yè)績(jì)補償中獲得補償的股權比例為3.33%，對應股票數量為51.29萬(wàn)股。

2016年12月23日，童學(xué)文化在股轉系統披露的《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》顯示，公司2015年度營(yíng)業(yè)收入為772.67萬(wàn)元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為28.40萬(wàn)元。此外，公司2016年度的營(yíng)業(yè)收入為2546.95萬(wàn)元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤是54.86萬(wàn)元。也就是說(shuō)，童學(xué)文化2015年度和2016年度合計的凈利潤才達到83.26萬(wàn)元，這一業(yè)績(jì)目標僅是雙方約定的800萬(wàn)元的十分之一。

按照業(yè)績(jì)對賭協(xié)議，李廣斌向頌大投資轉讓其持有的童學(xué)文化51.28萬(wàn)股股份。

而童學(xué)文化同日披露的權益變動(dòng)公告顯示，公司股東頌大投資近日在股轉系統通過(guò)特定事項協(xié)議轉讓方式增持51.28萬(wàn)股，股份增長(cháng)3.33%，當前持股比例22.31%。

業(yè)務(wù)快速擴展帶來(lái)業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)，所存風(fēng)險不可忽視

盡管童學(xué)文化2015年和2016年的合計凈利潤沒(méi)有達到對賭的800萬(wàn)要求，需實(shí)際控制人轉讓股份完成對賭承諾，但該公司在2017年的業(yè)績(jì)已有大幅提高，僅2017年實(shí)現凈利潤就有600多萬(wàn)。如此來(lái)看，頌大投資入股童學(xué)文化的收益也逐漸顯現。

數據顯示，2017年童學(xué)文化取得營(yíng)業(yè)收入為3400.15萬(wàn)元，較上年同期增長(cháng)33.50%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為682.77萬(wàn)元，較上年同期的32.41萬(wàn)元大幅增長(cháng)1015.22%。

年報內容顯示，2017年童學(xué)文化業(yè)務(wù)大幅拓展，其中“童學(xué)館及童風(fēng)雅頌”教育品牌新增142家，比2016年的同期新增家數提高 31.48%。截止至報告期末，全國共有加盟的童學(xué)館249家，童風(fēng)雅頌合作園所63家。據悉，截至報告期末，全國已有55個(gè)城市（含地級市）實(shí)現同城多館運營(yíng)。

報告期內加盟商數量的大幅增加，為童學(xué)文化的營(yíng)收帶來(lái)大幅增長(cháng)。此外，受?chē)谊P(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)優(yōu)惠政策，按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，也為其省下不少費用。 

然而公司業(yè)務(wù)的快速拓展其中的風(fēng)險也不得忽視，政府教育政策的相關(guān)變化可能會(huì )給行業(yè)發(fā)展帶來(lái)較大影響。目前我國早期教育培訓服務(wù)和 6-12歲 K12 階段兒童教育培訓服務(wù)未被納入幼兒園管理體系，也未被教育部門(mén)納入其監管范圍之內，同時(shí)，國內尚未確立兒童教育培訓服務(wù)行業(yè)的行業(yè)標準，仍處于探索階段。由于行業(yè)相對缺乏法律監管，尚未建立統一的依循標準，每個(gè)企業(yè)在場(chǎng)地大小、資金規模、收費標準等方面也不盡相同。新標準一旦確立，必將對行業(yè)內企業(yè)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定影響。 

而由于兒童教育培訓服務(wù)行業(yè)的主要客戶(hù)是 3-12 歲兒童群體，此類(lèi)消費群體自身缺乏安全防范意識與較強自制能力，因而在服務(wù)提供過(guò)程中，可能會(huì )出現因教學(xué)設施或兒童自身無(wú)意識行為而影響兒童人身安全的問(wèn)題。加之兒童自身免疫能力較弱，在其聚集的教育培訓服務(wù)機構可能會(huì )出現疾病的交叉傳染問(wèn)題，影響兒童自身身體健康。公司若不能進(jìn)行有效防止，將發(fā)生兒童安全風(fēng)險，影響公司正常經(jīng)營(yíng)。

此外，隨著(zhù)兒童教育培訓服務(wù)日益擴大的市場(chǎng)規模，將吸引越來(lái)越多的社會(huì )資本進(jìn)入該行業(yè)，加之現有機構的競爭意識和競爭能力也在逐步增強，這些因素都將使我國兒童教育培訓服務(wù)市場(chǎng)的競爭趨于激烈。若公司不能適應市場(chǎng)競爭，將面臨較大的市場(chǎng)競爭風(fēng)險。

資料顯示，童學(xué)文化主要以“直營(yíng)+加盟”的形式于全國各大城市開(kāi)設培訓機構，面向3-12歲的幼少兒階段的兒童，提供中國傳統文化（國學(xué)）兒童教育培訓服務(wù)及配套產(chǎn)品，公司于2017年1月4日在新三板掛牌。