4月，春意盎然之時(shí)，也是創(chuàng )新層企業(yè)“保層”關(guān)鍵之刻。

隨著(zhù)2017年財報披露進(jìn)入尾聲，新三板第三次分層工作即將開(kāi)啟。

與前兩次分層不同， 2017年12月，股轉公司打出“制度改革組合拳”，“重拳”之一是優(yōu)化分層制度，著(zhù)眼于提高創(chuàng )新層公司穩定性，防止“大進(jìn)大出”。

根據規定，新的創(chuàng )新層維持標準刪除了對掛牌公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤等要求。主要維持條件包括：合格投資者不少于50人；公司治理合法合規；按時(shí)披露年報；凈資產(chǎn)不為負值；最近三個(gè)會(huì )計年度無(wú)非標審計意見(jiàn)等。

很明顯，2018年創(chuàng )新層維持標準有很大程度降低。但新三板在線(xiàn)發(fā)現，由于“持證”董秘難尋、年報“難產(chǎn)”，創(chuàng )新層企業(yè)降層風(fēng)險居高不下。

　　春風(fēng)十里，不如“持證”有你

作為公司治理要求之一，“持證”董秘既是創(chuàng )新層準入條件，也是維持條件。

按照規定，創(chuàng )新層公司董秘離職后應當及時(shí)聘任具備董秘資格的董秘，持證董秘空缺時(shí)間達3個(gè)月以上的，公司將被調整至基礎層。

這一條要求難倒了不少創(chuàng )新層公司。

3月13日，將至發(fā)展(430443)被調至基礎層。原因是原董秘離職后，未及時(shí)聘請持證董秘，導致公司不滿(mǎn)足創(chuàng )新層公司治理要求，且持續時(shí)間已達3個(gè)月以上。

稍早前因相同原因被調至基礎層的還有天線(xiàn)寶寶(834580)、歡樂(lè )動(dòng)漫(835622)等三家公司。

據統計，截至4月11日，2018年已經(jīng)有11家創(chuàng )新層公司因“持證”董秘問(wèn)題被調至基礎層。

類(lèi)似的風(fēng)險還在創(chuàng )新層公司中“潛藏”。

根據東方財富choice數據，截至4月11日，1292家創(chuàng )新層公司中，30余家公司原董秘離職，但尚未聘請取得董秘資格證書(shū)的董秘，存在“降層”風(fēng)險。

3月21日，亞太能源(831950)因不符合創(chuàng )新層公司治理要求被招商證券提示風(fēng)險，公司原董秘董丹丹于2017年12月20日辭職，截至3月21日，公司尚未聘請“合格”董秘，不符合創(chuàng )新層公司治理要求且持續時(shí)間已達3個(gè)月以上。

3月29日，雷蒙德(834506)董秘任權提交辭職報告。不過(guò)，對于雷蒙德，想保層不僅要在規定的時(shí)間內聘請“持證”董秘，公司自身面臨的問(wèn)題也比較棘手。3月21日，雷蒙德因對外擔保未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)遭證監會(huì )北京監管局行政監管措施。

3月30日，光大證券對雷蒙德進(jìn)行風(fēng)險提示，公司存在實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方資金占用、公司借款逾期未償還等情形，同時(shí)由于營(yíng)運資金周轉緊張，公司存在職工薪酬未能按時(shí)發(fā)放的情形。而且目前公司尚未確定2017年度的審計機構，預計無(wú)法按期披露2017年年度報告。

　　年報難產(chǎn)，非標審計“一劍封喉”

披露年報對于所有掛牌公司是硬性要求。創(chuàng )新層維持標準要求創(chuàng )新層企業(yè)，自會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內編制并披露年報；最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)不為負值；最近三個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告未被會(huì )計師事務(wù)所出具非標準審計意見(jiàn)等。

據統計，截至4月11日，五岳鉆具(430728)、數據堂(831428)、漢氏聯(lián)合(834909)3家創(chuàng )新層公司2017年年報被出具非標意見(jiàn)，存在降層風(fēng)險。

3月21日，五岳鉆具披露2017年年報，虧損51.67萬(wàn)元，審計機構對其出具帶有與持續經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性事項段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。

3月30日，漢氏聯(lián)合因2017年年報被出具保留意見(jiàn)被其主辦券商華融證券風(fēng)險提示。

華融證券指出，漢氏聯(lián)合作為創(chuàng )新層公司，2017年度報告被審計機構出具保留意見(jiàn)的審計報告，將導致公司不再符合創(chuàng )新層公司的維持標準，公司存在從創(chuàng )新層調整至基礎層的風(fēng)險。

同一天(3月30日)，數據堂披露2017年度報告，董事會(huì )同時(shí)對年報被出具帶強調事項段無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明。

同時(shí)，有創(chuàng )新層公司無(wú)法按時(shí)披露2017年度報告，也存在降層風(fēng)險。

4月10日，煥鑫新材(831143)因無(wú)法按時(shí)披露2017年度報告及2018年第一季度報告被大通證券提示風(fēng)險。

煥鑫新材表示，公司原定于2018年4月23日披露年報及相關(guān)資料，因存在重大違法違規行為，公司尚未聘任會(huì )計師事務(wù)所對公司2017年財務(wù)報表進(jìn)行審計并出具審計報告，預計無(wú)法在4月30日前披露2017年年度報告。

事實(shí)上，煥鑫新材存在被終止掛牌的風(fēng)險。

煥鑫新材坦言，如公司無(wú)法在2018年6月30日前披露2017年年度報告及2018年第一季度報告，存在被終止掛牌的風(fēng)險。

一個(gè)不容忽視的現象是，有許多擬摘牌創(chuàng )新層企業(yè)主動(dòng)公告預計無(wú)法按時(shí)披露年報。

3月30日，長(cháng)江醫藥(838412)公告，公司正在著(zhù)手辦理終止掛牌事宜，由于終止掛牌事項正在審核中，公司預計無(wú)法按時(shí)披露業(yè)績(jì)快報及2017年報，若公司在2018年6月30日之前仍未披露年報，公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險。