一

交易方案

1.1方案概述

5月9日，中電羅萊（836372）發(fā)布收購報告書(shū)，稱(chēng)潤欣科技（300493.SZ）旗下全資控股公司潤芯投資以做市轉讓的方式自2017年4月11至2017年4月24日期間四次買(mǎi)入中電羅萊（836372）無(wú)限售條件流通股1179.90萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股份比例的21.45%，合計作價(jià)2958.90萬(wàn)元（以當日成交均價(jià)粗略估計）。

本次收購前，潤芯投資未持有中電羅萊（836372）股份，本次收購完成后，潤芯投資持有公司21.45%的股權，成為公司第一大股東。

1.2具體方案設計

截至收購報告發(fā)布前，潤芯投資通過(guò)做市交易，四次買(mǎi)入中電羅萊（836372）1179.90萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，合計持股21.45%，成為公司的第一大股東。此后，潤芯投資于2017年5月15日持續增持中電羅萊（836372）220.1萬(wàn)股股票，交易完成后，潤芯投資合計持有公司1400萬(wàn)股股票，持股比例由21.45%變?yōu)?5.45%。

1.2.1第一次交易

2017年4月11日，公司大股東史佩方、唐二年減持中電羅萊（836372）357萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，潤芯投資通過(guò)做市交易受讓其中314.9萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股份比例5.73%，平均受讓價(jià)格為2.51元，合計作價(jià)790.40萬(wàn)元。

1.2.2第二次交易

2017年4月14日，中電羅萊（836372）大股東史佩方減持公司300萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，潤芯投資通過(guò)做市交易受讓300萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票的5.45%，平均受讓價(jià)格2.51元，合計作價(jià)753萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）11.18%的股權。

1.2.3第三次交易

2017年4月19日，中電羅萊（836372）大股東史佩方減持公司300萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，潤芯投資通過(guò)做市交易受讓300萬(wàn)股，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票的5.45%，平均受讓價(jià)格2.51元，合計作價(jià)753萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）16.63%的股權，成為公司大股東。

1.2.4第四次交易

2017年4月24日，潤芯投資通過(guò)做市交易自新三板二級市場(chǎng)買(mǎi)入中電羅萊（836372）265萬(wàn)股股票，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票比例的4.82%，股票來(lái)源于中電羅萊（836372）中小股東持有的股份，平均交易價(jià)格為2.5元，合計作價(jià)662.5萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）21.45%的股權，成為公司第一大控股股東。

1.2.5第五次交易

2017年5月15日，潤芯投資通過(guò)做市交易自新三板二級市場(chǎng)買(mǎi)入中電羅萊（836372）220.1萬(wàn)股股票，占中電羅萊（836372）已發(fā)行股票比例的4.00%，股票來(lái)源于中電羅萊（836372）中小股東持有的股份，平均交易價(jià)格為2.51元，合計作價(jià)552.45萬(wàn)元。

本次交易完成后，潤芯投資合計持有中電羅萊（836372）25.45%的股權，仍為公司第一大股東。

二

交易背景

2.1實(shí)際收購方情況

上海潤芯投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤芯投資”）成立于2016年6月，為創(chuàng )業(yè)板上市公司潤欣科技（300493.SZ）100%控股全資子公司。潤欣科技（300493.SZ）成立于2000年，專(zhuān)注于通信行業(yè)半導體芯片的研發(fā)生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是IC產(chǎn)業(yè)鏈中連接上游半導體設計公司和下游客戶(hù)的重要紐帶(設計鏈/銷(xiāo)售供應鏈)。公司處于產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)分銷(xiāo)環(huán)節,側重于技術(shù)轉移和實(shí)施,是Qualcomm，Freescale，AVX/Kyocera，Skyworks，Synaptics，Pulse，NXP等著(zhù)名IC設計公司的一級分銷(xiāo)商，專(zhuān)注于網(wǎng)絡(luò )通訊(物聯(lián)網(wǎng))，智能手機，工業(yè)控制三個(gè)優(yōu)勢領(lǐng)域，近年來(lái)業(yè)務(wù)增長(cháng)迅速,客戶(hù)基礎雄厚，發(fā)展前景廣闊，是中國本土領(lǐng)先的企業(yè)。

2015年、2016年、2017年前三季度，公司實(shí)現營(yíng)收分別為11.43億元、15.39億元、13.41億元，同比分別增長(cháng)13.14%、34.59%、27.45%；對應凈利潤為4120.19萬(wàn)元、4931.38萬(wàn)元、4360.92萬(wàn)元，同比增長(cháng)分別為7.54%、19.69%、24.69%。

2.2標的情況

上海中電羅萊電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中電羅萊”）成立于2001年，是鐵路軌道交通及電力電網(wǎng)等新能源行業(yè)的電器產(chǎn)品專(zhuān)業(yè)供應商，為行業(yè)客戶(hù)提供定制化的產(chǎn)品和服務(wù)，同時(shí)兼具一般貿易及供應鏈管理。目前，中電羅萊是法國MERSEN，德國EPCOS，意大利Microelettrica Scientifica及美國AMPHENOL公司在中國軌交、國家電網(wǎng)超高壓領(lǐng)域的獨家經(jīng)銷(xiāo)商，也是美國GE醫療，西門(mén)子醫療，飛利浦醫療全球戰略合作伙伴。經(jīng)過(guò)十余年的努力與積累，中電羅萊樹(shù)立了專(zhuān)業(yè)化的企業(yè)形象，在業(yè)內贏(yíng)得了良好的口碑。

2015年、2016年、2017年上半年，公司實(shí)現營(yíng)收分別為1.73億元、1.91億元、1.16億元，同比分別增長(cháng)-17.75%、10.35%、40.37%；對應凈利潤為1874.92萬(wàn)元、1912.24萬(wàn)元、1016.73萬(wàn)元，同比增長(cháng)分別為-8.92%、1.99%、19.17%。

三

點(diǎn)評

3.1收購方式創(chuàng )新：分階段做市交易收購中電羅萊

潤芯投資收購中電羅萊（836372）主要是通過(guò)做市交易的方式，分階段從做市市場(chǎng)買(mǎi)入中電羅萊（836372）25.45%的股權。直接通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入，顯然效率更高，只需要遵守做市交易規則和披露規則，簡(jiǎn)化交易流程，降低交易成本。而分階段買(mǎi)入，也不會(huì )對二級市場(chǎng)價(jià)格造成太大的沖擊，減少交易成本。

3.2背靠上市公司，借助更好資本市場(chǎng)加速發(fā)展。

中電羅萊（836372）為電氣產(chǎn)品的專(zhuān)業(yè)供應商。本次收購，潤芯投資看好中電羅萊（836372）在鐵路軌道交通、智能電網(wǎng)和醫療健康行業(yè)未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展。本次收購后，收購人將充分利用中電羅萊（836372）的行業(yè)客戶(hù)資源和技術(shù)服務(wù)能力，在原有德國EPCOS、法國MERSEN等電器產(chǎn)品業(yè)務(wù)的基礎上，積極拓展公司在新產(chǎn)品和電動(dòng)汽車(chē)等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。同時(shí)，潤芯投資的控股股東為上市公司潤欣科技（300493.SZ），中電羅萊（836372）背靠上市公司，不僅可以為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供更多的資金支持，同時(shí)，利用上市公司的優(yōu)勢，可以更好的宣傳公司，增強公司的抗風(fēng)險能力、盈利能力和品牌知名度。