5年前，美心翼申（833959）創(chuàng )始股東引入上市公司宗申動(dòng)力（001696）作為控股股東，5年后，美心翼申創(chuàng )始股東又將控制權拿了回來(lái)，這是怎么一回事？

創(chuàng )始人簽訂一致行動(dòng)協(xié)議

12月6日，美心翼申發(fā)布控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng)公告及收購報告書(shū)，公司控股股東及實(shí)際控制人將變?yōu)楝F有股東徐爭鳴、夏明憲和王安慶。美心翼申原控股股東為上市公司宗申動(dòng)力（001696），實(shí)際控制人為宗申動(dòng)力實(shí)控人左宗申。

美心翼申前身美心有限成立于2012年6月，創(chuàng )始人徐爭鳴、夏明憲和王安慶各出資500萬(wàn)元，成立的目的是承接美心米勒的資產(chǎn)和負債。

2012年8月，美心有限引入宗申動(dòng)力作為第一大股東。宗申動(dòng)力以6450萬(wàn)元增資美心有限，增資完成后，宗申動(dòng)力持有美心有限30%的股權。

同時(shí)，徐爭鳴、王安慶、夏明憲承諾在2013年-2018年期間將接受業(yè)績(jì)考核，6年凈利潤分別不低于1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。若美心翼申實(shí)現凈利潤低于業(yè)績(jì)承諾，將用現金進(jìn)行補足。

2012年12月，徐爭鳴將其持有的23.33%股份對應的表決權委托給宗申動(dòng)力，2015年5月，雙方將該委托表決權的有效期延長(cháng)至2020年5月7日。

因此，截至2017年11月底，宗申動(dòng)力持有美心翼申1286萬(wàn)股，占比26.9%，實(shí)際表決權為49.97%，為美心翼申控股股東。

2017年12月5日，徐爭鳴終止與宗申動(dòng)力的表決權委托關(guān)系，并于當日與夏明憲、王安慶簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)協(xié)議簽署后，三人合計持有美心翼申3103.1萬(wàn)股股份，享有64.89%股份對應的表決權。

另外，美心翼申今日披露股票發(fā)行方案，徐爭鳴擬認購公司430.9萬(wàn)股，每股價(jià)格7.35元。

至此，徐爭鳴持有美心翼申1534萬(wàn)股，持股比例為29.43%，為公司第一大股東。宗申動(dòng)力的持股比例降至24.67%，為美心翼申的第二大股東。

徐爭鳴、夏明憲和王安慶三人合計持有公司股份3534萬(wàn)股，持股比例為67.81%，美心翼申控股股東及實(shí)際控制人變更為徐爭鳴、夏明憲和王安慶。

業(yè)務(wù)重心不一致

5年前，美心翼申引入宗申動(dòng)力，是看中宗申動(dòng)力在摩托車(chē)和通機行業(yè)的市場(chǎng)地位，以及宗申動(dòng)力和美心米勒多年的合作關(guān)系，進(jìn)一步加強雙方在業(yè)務(wù)上的合作，逐漸實(shí)現上下游產(chǎn)業(yè)鏈的整合。

公告稱(chēng)，這一次收回控制權是因為，近年來(lái)美心翼申業(yè)績(jì)增長(cháng)較快，發(fā)展勢頭較好，徐爭鳴、夏明憲和王安慶作為美心翼申創(chuàng )始股東，非?？春们S行業(yè)及美心翼申發(fā)展前景。

同時(shí)，宗申動(dòng)力也表示，美心翼申的業(yè)務(wù)重心已逐漸向制冷曲軸零部件產(chǎn)品轉移，該業(yè)務(wù)暫不屬于公司戰略發(fā)展方向。但美心翼申依然是其曲軸產(chǎn)品的供應商之一。

資料顯示，美心翼申主營(yíng)內燃機曲軸、制冷及空氣壓縮機曲軸以及其關(guān)聯(lián)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)。2015年11月公司掛牌新三板，目前為創(chuàng )新層公司，采用做市轉讓方式。

2013年-2016年，美心翼申凈利潤分別為1970萬(wàn)元、2313萬(wàn)元、2621萬(wàn)元、3868萬(wàn)元，凈利潤增長(cháng)率均為正，尤其是去年，公司的凈利潤增速達到48%。

今年上半年，美心翼申實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.77億元，同比增長(cháng)24%，凈利潤2429萬(wàn)元，同比增長(cháng)9%。

種種跡象顯示，美心翼申也許在謀劃著(zhù)其他資本運作。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：許擎天梅