第62次發(fā)審會(huì )審核的3家IPO企業(yè)全獲通過(guò)，某種程度上這三家公司都有瑕疵可能影響IPO：科順?lè )浪蓶|超過(guò)200人、奧飛數據曾經(jīng)存在三類(lèi)股東、南京聚隆申報前第一大股東去世。

其中，以新三板掛牌企業(yè)科順?lè )浪?33761）過(guò)會(huì )備受關(guān)注，其是去年以來(lái)33家IPO上會(huì )的新三板公司中，首家股東人數超過(guò)200人的案例。且部分股東通過(guò)做市轉讓新增，同時(shí)今年下半年邊排隊邊疑似清理了部分三類(lèi)股東。

股東人數超過(guò)200人+做市轉讓+排隊期間股權變動(dòng)，這多個(gè)新三板IPO敏感因素疊加，使得科順?lè )浪^(guò)會(huì )成為目前最具參考價(jià)值的新三板企業(yè)IPO，尤其鼓舞了一大波股東人數超過(guò)200人的企業(yè)。

發(fā)審委會(huì )議針對科順?lè )浪岢鲈?xún)問(wèn)的主要問(wèn)題：

1、根據北京市政府辦公廳頒布的《北京市工業(yè)污染行業(yè)、生產(chǎn)工藝調整退出及設備淘汰目錄（2014年版）》，北京科順生產(chǎn)基地于2016年12月1日停止生產(chǎn)。請發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）報告期內所有生產(chǎn)基地，在生產(chǎn)過(guò)程中“三廢”排放及處理情況，相關(guān)環(huán)保投入、治污費用支出情況。

2、發(fā)行人報告期內與主要客戶(hù)恒大地產(chǎn)發(fā)生的銷(xiāo)售收入分別為1.87億元、1.96億元、1.97億元和142.72萬(wàn)元。2015年發(fā)行人用3,000萬(wàn)元對恒大地產(chǎn)下屬恒大淘寶進(jìn)行財務(wù)性投資。請發(fā)行人代表說(shuō)明發(fā)行人參股與主業(yè)無(wú)關(guān)且虧損的恒大淘寶的原因、履行的決策程序、定價(jià)依據及公允性，期末減值準備計提，是否符合企業(yè)會(huì )計準則規定。

3、發(fā)行人報告期內應收賬款余額逐年增加，應收賬款周轉率逐期下降，各期經(jīng)營(yíng)性現金流凈額均遠低于同期凈利潤。

4、發(fā)行人提供的2017年全年的盈利預測報告中，營(yíng)業(yè)收入同比增長(cháng)，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑。

擁有383名股東順利過(guò)會(huì )

在很長(cháng)一段時(shí)間里，“股東人數超過(guò)200人”是IPO的審核紅線(xiàn)，擬IPO企業(yè)都會(huì )盡量避免股東人數越線(xiàn)的情形，科順?lè )浪切氯錓PO企業(yè)中首家股東人數超過(guò)200人的案例。但“200人公司”IPO今年得到官方口徑的“豁免”。

今年3月，上海證券交易所旗下的“上交所企業(yè)上市服務(wù)”公眾號發(fā)布《企業(yè)改制上市30問(wèn)》，對股東超200人問(wèn)題作出解答，其中明確了股東人數超過(guò)200人的新三板公司在掛牌后，如通過(guò)公開(kāi)轉讓導致股東人數超過(guò)200人的，并不違反相關(guān)禁止性規定，可以直接申請IPO。

在回復給科順?lè )浪姆答佉庖?jiàn)中，證監會(huì )要求其說(shuō)明股東人數超過(guò)200人的情形，是否已取得必要的審批或許可，是否符合有關(guān)法律、法規及規范性文件的規定。

2015年10月15日掛牌當日，科順?lè )浪蓶|人數為45人，但掛牌一年后股東人數便超過(guò)200人，截至2017年6月30日，總股東達到393人，人數居同期IPO排隊企業(yè)前位。新增股東為三次定增和公開(kāi)轉讓所致，但科順?lè )浪硎就ㄟ^(guò)公開(kāi)轉讓新增的股東里，無(wú)法判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2016年，科順?lè )浪畬?shí)施三次非公開(kāi)定向發(fā)行，先后引進(jìn)合計46名新股東。另外還有近300名投資者通過(guò)二級市場(chǎng)的公開(kāi)轉讓進(jìn)入。從公開(kāi)轉讓首日到IPO停牌時(shí)，科順?lè )浪?jīng)歷了協(xié)議轉讓-做市轉讓-協(xié)議轉讓兩種交易方式的來(lái)回切換。

2016年1月29日-9月13日采取做市轉讓期間，共有105天產(chǎn)生交易，成交量171.1萬(wàn)股，成交金額2308.16萬(wàn)元，成交均價(jià)13.49元/股。這一時(shí)間段，二級市場(chǎng)投資者買(mǎi)入價(jià)格普遍高于同期的定增價(jià)，2016年5月增發(fā)價(jià)7.5元/股、8月12.5元/股。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入規?？?，科順?lè )浪畼I(yè)務(wù)規模僅相當于A(yíng)股上市同行東方雨虹五分之一，但收入結構也較為相似。目前東方雨虹市值309.35億元，市盈率26.29倍。參考東方雨虹估值，科順?lè )浪鲜泻笫兄祷蜻_70億元。

不過(guò)，科順?lè )浪谛氯鍜炫破陂g恰逢IPO“集郵”概念大行其道，二級市場(chǎng)交易已經(jīng)達到25倍PE左右，集郵黨后期獲利空間可能相對“合理”。

非過(guò)戶(hù)交易悄然化解股東資格難題

2016年8月，開(kāi)始上市輔導；2017年3月2日，IPO申請被證監會(huì )受理并在新三板停牌；12月6日，上會(huì )并獲通過(guò)，科順?lè )浪甀PO用時(shí)279天。

IPO排隊期間，科順?lè )浪M(jìn)行半年報披露，截至2017年6月30日，公司股東人數393人。而待11月28日招股書(shū)預披露更新時(shí)，股東人數卻“靜悄悄”減少了10人。這期間科順?lè )浪o(wú)復牌、亦無(wú)中止審查，股權變動(dòng)可能通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)操作。

解讀君發(fā)現，對比2017年2月披露的招股書(shū)，科順?lè )浪糠智笆蠊蓶|的持股數量發(fā)生變化。發(fā)行人第一大股東、實(shí)際控制人陳偉忠持股比例由33.29%上升至33.45%、自然人股東方勇持股由2.14%下降至1.86%，進(jìn)而由第九大股東掉至第十大股東。

其中，陳偉忠持股比例上升系接收離職員工股份轉讓。2017年10月17日，據佛山市順德區法院調解，葉青華將通過(guò)股權激勵持有的28.84萬(wàn)股過(guò)戶(hù)給陳偉忠。此外，有業(yè)內人士認為，科順?lè )浪蓶|人數減少還包括清理三類(lèi)股東所致。

身處行業(yè)第二梯隊 收入高度依賴(lài)房地產(chǎn)

科順?lè )浪鳡I(yíng)業(yè)務(wù)為新型建筑防材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售并提供防水工程施工服務(wù)。在建筑防水材料行業(yè)，A股已有一家行業(yè)龍頭企業(yè)——中小板上市公司東方雨虹（002271），擁有5%的市場(chǎng)占有率。

不管是業(yè)績(jì)還是利潤，科順?lè )浪c東方雨虹都有著(zhù)不小的差距，在業(yè)內只能排在第二梯隊，屬于領(lǐng)先企業(yè)行列。

2017年1-9月，科順?lè )浪畾w母凈利潤出現下滑，下降幅度達到30.16%-33.59%?？祈?lè )浪畬I(yè)績(jì)波動(dòng)歸因于原材料瀝青價(jià)格上漲、北京生產(chǎn)基地停產(chǎn)致收入減少、銷(xiāo)售平均單價(jià)下降。

其中，由于環(huán)保原因關(guān)停的北京科順生產(chǎn)基地給發(fā)行人造成不小損失。經(jīng)測算，該生產(chǎn)基地停產(chǎn)將使2017年收入減少2706萬(wàn)元，約占前三季度利潤總額的13.67%。同時(shí)短期內產(chǎn)能的不足將導致公司失去部分商業(yè)機會(huì )。

科順?lè )浪姆浪牧现饕N(xiāo)售給房地產(chǎn)商，90%的收入來(lái)自房地產(chǎn)行業(yè)，因此經(jīng)營(yíng)受?chē)覍Ψ康禺a(chǎn)的宏觀(guān)調控政策、房地產(chǎn)行業(yè)投資景氣程度的影響較大。

尤其是今年國家對樓市調控維持緊縮，未來(lái)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資增速存在進(jìn)一步下滑的可能，這對科順?lè )浪N(xiāo)售收入的持續增長(cháng)和盈利能力的影響較大。但發(fā)行人認為，另一方面房地產(chǎn)行業(yè)穩步提升的集中度，將提高防水行業(yè)的市場(chǎng)占有率。

參股恒大淘寶 維護第一大客戶(hù)合作關(guān)系 

2015年12月，科順?lè )浪畢⑴c另一家新三板公司恒大淘寶（834338）的定增，出資3000萬(wàn)元認購75萬(wàn)股，持有0.19%的股權。一家防水企業(yè)投資一個(gè)嚴重虧損的足球俱樂(lè )部，兩者的格格不入引起證監會(huì )關(guān)注。

證監會(huì )在反饋意見(jiàn)中要求科順?lè )浪a充披露，發(fā)行人參股與主業(yè)無(wú)關(guān)且虧損的恒大足球俱樂(lè )部的原因、所履行的決策程序、定價(jià)依據及公允性；披露該參股公司與發(fā)行人第一大客戶(hù)恒大地產(chǎn)集團之間的關(guān)系，說(shuō)明發(fā)行人參股該公司的原因是否為持續獲得來(lái)自該客戶(hù)的訂單，發(fā)行人與客戶(hù)之間是否存在其他利益安排，是否通過(guò)參股客戶(hù)關(guān)聯(lián)方的方式轉移定價(jià)及成本費用。

對此，科順?lè )浪姓J此次投資確有“拉攏”客戶(hù)之心。恒大淘寶控股股東為恒大地產(chǎn)，其為科順?lè )浪?014年-2016年的第一大客戶(hù)。為維護與大客戶(hù)的戰略合作關(guān)系，深化合作機制，科順?lè )浪疀Q定投入3000萬(wàn)元進(jìn)行財務(wù)投資。

在新三板，恒大淘寶是一枚虧損大戶(hù)。2013年至2017年上半年，恒大淘寶收入進(jìn)賬合計19億元，累計虧損35億元，今年1-6月虧損幅度較去年同期翻一倍。但從維護大客戶(hù)關(guān)系角度考慮，這筆投資收益顯然不能從賬面價(jià)格評估。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板