新三板公司中旭建設（870088）11月6日發(fā)布收購報告書(shū)，上市公司清水源（300437）擬以現金收購其三位股東所持有的55%股權，收購價(jià)為3.69億元，公司100%股權估值為6.7億元。

今年以來(lái)，上市公司收購新三板公司熱度不減，從近期發(fā)布的收購報告書(shū)來(lái)看，收購時(shí)要求新三板公司摘牌并變更為有限責任公司逐漸成為“標配”，清水源收購中旭建設也不例外。

本次收購的實(shí)施，以中旭建設從股轉系統終止掛牌為前提，收購完成后中旭建設將不再是非上市公眾公司。中旭建設已向股轉公司提交終止掛牌的申請。

清水源和中旭建設均已于11月3日通過(guò)董事會(huì )審議，收購事項將在雙方股東大會(huì )審議通過(guò)、中旭建設從新三板摘牌且將公司組織形式變更為有限責任公司后的10個(gè)工作日內完成交割。

清水源將分四期支付本次交易的現金對價(jià)：資產(chǎn)交割完成之日起10個(gè)工作日內支付40%首期轉讓款，剩下三期視中旭建設業(yè)績(jì)承諾完成情況，分別于2018、2019、2020年年報公布后支付20%。

交易完成后，清水源將持有中旭建設 55%股權，成為中旭建設的控股股東。

中旭建設股東李萬(wàn)雙、胡先保承諾，公司2018年、2019年、2020年的凈利潤分別不低于8000 萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.15億元，三年累計凈利潤不低于2.91億元。不達標，二者將按照股份轉讓比例對清水源進(jìn)行現金補償。

這對2016年剛扭虧的中旭建設來(lái)說(shuō)是個(gè)不小的挑戰。

2015年，中旭建設還是虧損的，不過(guò)到了2016年，得益于安徽地區加大城市建設力度，公司工程中標合同總價(jià)同比大幅增長(cháng)，加上對成本的控制，公司全年凈利潤直接邁過(guò)4000萬(wàn)關(guān)口。

今年上半年，中旭建設半年賺逾2200萬(wàn)元，比去年同期增長(cháng)超一倍。如果公司接下來(lái)三年的業(yè)績(jì)能繼續保持這個(gè)增速，實(shí)現對賭業(yè)績(jì)也并非沒(méi)有可能。

實(shí)際上，2015年登陸創(chuàng )業(yè)板的清水源，去年業(yè)績(jì)只比新三板的中旭建設高出幾百萬(wàn)而已，因為是A股的一員，身份和地位就與中旭建設大不同了。

本次交易，中旭建設原實(shí)際控制人李萬(wàn)雙轉讓8978.5萬(wàn)股，交易對價(jià)為2.07億元。

除了業(yè)績(jì)對賭，李萬(wàn)雙還承諾，將分3年、3期買(mǎi)入清水源股份，購買(mǎi)額度合計為1.5億元，購買(mǎi)方式包括二級市場(chǎng)競價(jià)交易、大宗交易及認購清水源非公開(kāi)發(fā)行的股票。第一期購買(mǎi)的股票鎖定3年，第二、第三期分別鎖定1年。

據了解，清水源屬環(huán)保產(chǎn)業(yè)的水處理領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)是水處理劑專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)、研發(fā)與銷(xiāo)售，污水處理、工業(yè)水處理的運營(yíng)。

中旭建設則以市政公用工程建設、施工為核心業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)集中在皖北、皖南、華東地區。近年來(lái)，公司逐步布局環(huán)保工程領(lǐng)域，如黑臭水體治理、河道整治、污水管網(wǎng)、污水處理廠(chǎng)配套工程等。

在業(yè)務(wù)資質(zhì)、工程業(yè)績(jì)、客戶(hù)資源等方面，中旭建設可以與上市公司形成互補效應。清水源則可以依托中旭建設的資質(zhì)、技術(shù)實(shí)力以及客戶(hù)資源，通過(guò)開(kāi)展“PPP”業(yè)務(wù)布局生態(tài)環(huán)境綜合治理領(lǐng)域，實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：陳麗湘