兜兜轉轉又一年，曾經(jīng)做好“籌劃IPO并尋求借殼”兩手準備的360終究還是按捺不住了。

就在昨天深夜，A股上市公司江南嘉捷甩出重磅炸彈：

公司擬出售其全部資產(chǎn)及負債，通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)三六零科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“三六零”)100%股權。其中，三六零100%股權的作價(jià)為504.16億元。

是的，就是那個(gè)周鴻祎的360。

自從2016年7月成功從美股私有化退市開(kāi)始，近1年的時(shí)間A股市場(chǎng)關(guān)于360究竟會(huì )以何種方式登陸資本市場(chǎng)的小道消息從來(lái)不絕，但始終只是捕風(fēng)捉影。

實(shí)際上，“360回A”之所以引人注目，最重要的原因還在于：早在2016年5月份，監管層已經(jīng)明確提出，要對中概股私有化通過(guò)IPO、并購重組回歸A股可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。

在當時(shí)，中概股回A只能通過(guò)重組上市或者IPO。隨著(zhù)注冊制和戰興板先后折戟，中概股回A之路中斷，也只能哭暈在廁所。

而今，360率先“吃螃蟹”，嘗試借殼上市。若是借殼成功，那正在私有化的中概股們，是不是可以從廁所里出來(lái)了？

一、殼股選定  正在IPO排隊的奇虎360選擇重組上市

11月2日，江南嘉捷披露了360借殼的草案。具體交易結構如下圖所示：

（圖片來(lái)源：新浪科技）

此次交易還涉及業(yè)績(jì)承諾。草案顯示，三六零在2017至2019年度預測實(shí)現的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元，三年合計實(shí)現扣非凈利潤90億元。

360作價(jià)504億注入上市公司的重組方案，也是近年來(lái)A股少有的超過(guò)500億的借殼方案。

而眾多A股公司加入其中，也注定了360借殼這場(chǎng)游戲不是簡(jiǎn)單的買(mǎi)賣(mài)雙方之間的交易。

草案顯示，本次江南嘉捷發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易對象包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業(yè)等在內42家上市公司或者投資機構。

關(guān)于交易本身不再贅述，今天我們想要探討的是，奇虎360為何選擇借殼上市，以及對中概股回A的影響。

上文以及提及，中概股回A一般只有2個(gè)選擇，要么重組上市要么直接IPO。

而周鴻祎對于私有化以后360的資本路徑規劃也同樣做著(zhù)兩手準備。

2017年2月份，天津證監局官網(wǎng)公告稱(chēng)，華泰聯(lián)合證券已于3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開(kāi)發(fā)行并上市輔導協(xié)議。

即便如此，市場(chǎng)關(guān)于360借殼的小道消息還時(shí)有發(fā)生。

9月2日，上海證券報在《擬借殼“超車(chē)” 360上市進(jìn)程有望提速》一文中率先披露：與籌劃IPO并行，三六零也在同步謀求借殼。

而隨著(zhù)江南嘉捷披露借殼A股的草案，360最終選擇了重組上市這一回歸路徑，多少也在市場(chǎng)的意料之中。

那么問(wèn)題來(lái)了，360為何要棄IPO選擇重組上市呢？

首先是IPO。IPO有兩個(gè)問(wèn)題：一是時(shí)間成本；二是新一屆發(fā)審委履新之后傳遞的監管態(tài)度。

一般來(lái)講，IPO輔導期為3-6個(gè)月，排隊平均時(shí)長(cháng)為9個(gè)月，其中涉及預披露文件，反饋等一系列流程，時(shí)間跨度太長(cháng)且充滿(mǎn)不確定性，一旦被否時(shí)間成本太高。

接著(zhù)是監管態(tài)度。

在新一屆發(fā)審委履職后，截至目前為止向市場(chǎng)傳遞的信息基本定調：IPO從嚴審核。10月31日，發(fā)審委會(huì )議給出“過(guò)2否3暫緩1”的結果更是讓市場(chǎng)為之一振。

值得注意的是，在被否公司中，穩健醫療具有中概股回歸的背景，該公司為“全棉時(shí)代”的母公司。

在審核過(guò)程中，發(fā)審委首要關(guān)注的就是私有化過(guò)程中的瑕疵，問(wèn)題包括公司在私有化過(guò)程中的資金來(lái)源，涉及外匯、稅收等具體細節。

此外，穩健醫療還被要求說(shuō)明在美國間接上市、后通過(guò)私有化退市并申報A股IPO的具體原因及其商業(yè)合理性，是否符合我國相關(guān)監管部門(mén)當前的最新監管政策和監管要求。

換言之，中概股直接IPO不管從時(shí)間還是監管來(lái)看，都面臨較大的不確定性。

而通過(guò)借殼的方式上市，雖然其審核標準與IPO等同，但時(shí)間成本與IPO相比較低，如果交易各方最終能夠按照監管的要求綜合協(xié)調，其成功的概率要大大增加。

這在A(yíng)股市場(chǎng)不是沒(méi)有先例。國內多家快遞行業(yè)的巨頭都是在接受券商輔導后又放棄了IPO的上市途徑，轉而通過(guò)借殼實(shí)現上市。

這或許也是周鴻祎在監管對于重組上市審核趨嚴的態(tài)勢下依舊選擇借殼的根本原因。

二、中概股回A  并購有望 IPO繼續排隊

2015年，自從中概股暴風(fēng)影音拆除了VIE架構來(lái)到了創(chuàng )業(yè)板，創(chuàng )造了連續27個(gè)漲停的造富神話(huà)，資本市場(chǎng)就掀起了一股中概股私有化回歸的熱潮。

2015年，分眾傳媒成功借殼七喜控股，被稱(chēng)為是紅籌回歸的大型樣本；2016年巨人網(wǎng)絡(luò )借殼世紀游輪成為第二個(gè)回歸A股的中概股。

從過(guò)去的例子來(lái)看，回歸的中概股，要么通過(guò)被A 股上市公司收購實(shí)現曲線(xiàn)上市，要么直接去IPO。

但隨著(zhù)監管政策的收緊，各家有初步意向私有化的中概公司以及在私有化途中的中概股，大多或駐足觀(guān)望，或停滯不前，或從借殼轉向排隊I(yíng)PO等，都未有實(shí)質(zhì)性的推進(jìn)。

2017年2月，證監會(huì )主席劉士余在證券期貨監管工作會(huì )議發(fā)表講話(huà)，稱(chēng)“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來(lái)，一樣也是服務(wù)國家戰略。”另外，中國資本市場(chǎng)監管標準不比美國等其他市場(chǎng)低。

據不完全統計，在2015年共有30家中概股收到回歸邀約，而2016年至今，智聯(lián)招聘、酷 6 網(wǎng)等在不到一個(gè)月內先后宣布收到私有化要約，擬私有化或私有化。

360借殼成功與否，都能讓市場(chǎng)再次明確監管的態(tài)度，這對于多家已經(jīng)私有化、正在私有化的中概股企業(yè)而言，無(wú)疑是一個(gè)重要信號！

今天下午，證監會(huì )罕見(jiàn)回應“360回歸A股”一事。

證監會(huì )發(fā)言人表示，經(jīng)濟發(fā)展境內境外兩個(gè)市場(chǎng)協(xié)調發(fā)揮作用，目前A股市場(chǎng)環(huán)境在不斷優(yōu)化。企業(yè)可以自主選擇境內境外市場(chǎng)，支持境外市場(chǎng)上市的優(yōu)質(zhì)中資企業(yè)回到境內市場(chǎng)進(jìn)行并購重組，同時(shí)也會(huì )繼續高度關(guān)注并嚴厲打擊涉及內幕交易等違法違規行為。

也就是說(shuō)，對于優(yōu)質(zhì)的中概股回A，監管層支持并購重組的方式。

但就如上文所說(shuō)，此次交易各方涉及較多的利益主體，上市成本高昂；而360頭頂中概股的光環(huán)，還疑似涉及內幕交易，其此番選擇借殼也將勢必受到監管層更為嚴格的審核。