8月4日，上市公司天澤信息(300209.SZ)發(fā)布公告擬以33.99億元收購新三板掛牌企業(yè)有棵樹(shù)(836586.OC)99.99%股權，引發(fā)市場(chǎng)強烈關(guān)注。據悉，此次收購也成為新三板史上第三大收購案。

有關(guān)資料顯示，目前新三板史上交易規模最大的并購案是去年南洋股份以57.5億元收購天融信100%的股權。除此之外，正在實(shí)施階段的深裝總以48.2億元借殼ST云維排名第二。

記者注意到，近一段時(shí)間逐漸“收縮”的新三板再度引起A股上市公司的青睞，在掛牌數量逐漸減少的情況下，部分有價(jià)值的新三板企業(yè)開(kāi)始顯露崢嶸。數據顯示，截至目前，今年已有70多起上市公司并購新三板企業(yè)的案例，涉及金額接近300億元。

清華大學(xué)博士后、東北證券研究總監付立春表示，隨著(zhù)很多早期投資新三板的基金進(jìn)入到期階段，他們怎么退出是現在面臨的核心問(wèn)題?，F在退出的方式無(wú)非主要就是兩種，IPO或是被上市公司并購。雖然現在IPO審核的速度比較快，但是很多新三板企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)能力和其規范性都有一個(gè)障礙，特別是包括三類(lèi)股東在內，導致比預想的IPO難度提高了。而另外一個(gè)替代的方案就是被上市公司并購。其實(shí)，在政策上，這是一個(gè)被鼓勵的狀態(tài)。加之，新三板公司的大股東、投資者也有比較強的退出意愿，這種趨勢還會(huì )延續。

天澤信息對賭鎖定利潤

根據公開(kāi)資料，天澤信息與有棵樹(shù)“牽手”的消息最早出現在今年4月21日，有棵樹(shù)當時(shí)披露了正在籌劃的重大事項，稱(chēng)天澤信息擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購買(mǎi)有棵樹(shù)100%股權。并表示，天澤信息已經(jīng)和有棵樹(shù)的實(shí)際控制人肖四清簽署了收購框架協(xié)議，但是關(guān)于具體的價(jià)格等問(wèn)題，并未披露。

記者注意到，根據8月4日晚間雙方披露的收購報告書(shū)顯示，天澤信息收購新三板有棵樹(shù)的總交易金額為33.99億元，其中29.78億元以發(fā)行1.30億股股份的方式支付，每股發(fā)行價(jià)格為23.10元，4.21億元以現金方式支付，收購完成后，天澤信息將合計持有有棵樹(shù)99.99%股權。

有棵樹(shù)2016年年報顯示，公司全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入24.9億元，同比增長(cháng)141%，實(shí)現凈利潤1.05億元，同比增長(cháng)63%。值得一提的是，此次收購事項附帶對賭協(xié)議，有棵樹(shù)承諾，2017年至2019年，實(shí)現凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，3年合計9.6億元。

有意思的是，有棵樹(shù)的業(yè)績(jì)對賭承諾遠遠超出了目前天澤信息的凈利潤。據年報顯示，天澤信息2016年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7.2億元，同比增長(cháng)146%，實(shí)現凈利潤9700萬(wàn)元，同比增長(cháng)5437%。此外，2016年天澤信息的凈利潤大增原因也同并購有關(guān)，包括2016年6月新增合并全資子公司遠江信息以及全資子公司商友集團全年度合并報表。

“一般而言，從交易結構也可看出各方對項目發(fā)展前景的態(tài)度。”一位不愿具名的PE機構負責人稱(chēng)，一般而言，若投資人對項目前景拿捏不準，則會(huì )“多拿現金、少拿股份”，在業(yè)績(jì)對賭期之前就套現一部分。不過(guò)，這也受市場(chǎng)狀況、投資人資金狀況等多方因素影響。

有棵樹(shù)董秘李志強表示，跨境電商行業(yè)非常大，我們并不是用對賭去支撐估值，業(yè)績(jì)承諾也是參考了已經(jīng)上市的同行，為了在未來(lái)3年保持業(yè)績(jì)增速，我們也會(huì )進(jìn)行持續投入，未來(lái)有了上市公司的背書(shū)，還會(huì )和銀行做深度合作供應鏈金融，再加上跨境電商行業(yè)非常大，我們對實(shí)現上述業(yè)績(jì)目標是比較有信心的。

ST云維賣(mài)殼續命

如果說(shuō)天澤信息收購有棵樹(shù)是為公司未來(lái)業(yè)績(jì)做保障的話(huà)，那么另一家上市公司ST云維收購新三板掛牌企業(yè)深裝總可以視為后者的逆襲借殼上市。

2017年6月5日，ST云維發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬作價(jià)48.15億元收購深裝總98.27%的股權。由此，深裝總第一大股東李興浩及其一致行動(dòng)人將持有ST云維25.74%股份，李興浩將成為ST云維實(shí)際控制人。

上述PE機構負責人表示，在暫停轉讓之前深裝總的總市值已經(jīng)達到了48.4億，市盈率為17.57倍。如果這次能夠成功借殼上市的話(huà)，按照目前A股23倍的發(fā)行市盈率，再加上“雷打不動(dòng)”的首日44%以及后續的漲幅，深裝總有著(zhù)至少50%以上的上漲空間，翻個(gè)一兩倍也不是沒(méi)有可能，可以說(shuō)是一筆穩賺不賠的好買(mǎi)賣(mài)。

諸海濱新三板研究中心認為，擁有超過(guò)11000家掛牌企業(yè)的新三板市場(chǎng)，既是上市公司“淘金”池，也是優(yōu)質(zhì)企業(yè)的培育場(chǎng)，不少如深裝總這樣的掛牌企業(yè)甚至有能力“借殼”上市公司。

證券市場(chǎng)獨立評論人布娜新表示，今年上市公司并購新三板掛牌公司的熱情很高，主要原因無(wú)非是上市公司以前熱衷跨界并購，伴隨跨界并購政策的收緊，變得越來(lái)越注重行業(yè)整合，發(fā)揮協(xié)同效應。新三板類(lèi)似企業(yè)的池塘，擁有萬(wàn)家規模和各個(gè)產(chǎn)業(yè)生態(tài)的公司，所以新三板的同類(lèi)公司成為上市公司的最佳選擇。

南洋股份出現消化不良

截至目前，新三板最大的收購案例當屬上市公司南洋股份2016年12月收購掛牌企業(yè)天融信。

與大多數并購案例一樣，天融信全體股東也作出了業(yè)績(jì)承諾，承諾2016年度扣非凈利潤不低于28800萬(wàn)元，2016年度和2017年度扣非凈利潤累計不低于6.75億元，2016年度、2017年度和2018年度扣非凈利潤累計不低于11.79億元。

記者注意到，南洋股份在收購天融信當年也取得了不錯的業(yè)績(jì)。2016年年報顯示，公司全年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入28.71億元，同比增長(cháng)25.83%；凈利潤為7027.58萬(wàn)元，同比增長(cháng)24.65%。

然而好景不長(cháng)，南洋股份在今年一季度就爆出首次虧損，公司一季度業(yè)績(jì)報告稱(chēng)，報告期內，公司凈虧損3041.45萬(wàn)元，上年同期盈利1241.73萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入為6.83億元，較上年同期增69.67%。此外，根據業(yè)績(jì)預告顯示，公司預計上半年凈利潤約-700萬(wàn)元至-1500萬(wàn)元，下降66.10%至115.82%。

南洋股份內部人士告訴記者，虧損是由于報告期內，公司全資子公司南洋電纜(天津)有限公司產(chǎn)能未能釋放且北方市場(chǎng)以及海外市場(chǎng)業(yè)績(jì)達不到預期，影響了當期損益。

布娜新表示，上市公司并購新三板企業(yè)，從短期看會(huì )獲得資本市場(chǎng)青睞和關(guān)注，迅速擴大企業(yè)規模，但長(cháng)期來(lái)看并購給上市公司帶來(lái)增值是建立在被并購企業(yè)能一同發(fā)揮協(xié)同作用并獨立完成業(yè)績(jì)承諾之上的，并購應量力而行、不宜盲目擴張，時(shí)刻將風(fēng)險防范放在首位，畢竟未達到當期承諾凈利潤的并購也不是少數。