根據《全國中小企業(yè)股轉系統轉讓細則》第18條：“采取做市轉讓方式的股票，為其做市的做市商不足2家，如掛牌公司未按規定提出股票轉讓方式變更申請，其轉讓方式將強制變更為協(xié)議轉讓方式。”

新三板創(chuàng )新層公司泰安科技(833800.OC)將在今日因做市商數量不足兩家，被股轉公司強制變更為協(xié)議轉讓?zhuān)蔀槭字槐粡娭谱兏灰追绞降墓善薄?/p>

由于做市交易存在諸多弊端，去年新三板分層以來(lái)已有許多企業(yè)從做市轉為協(xié)議交易，今年來(lái)就至少有73家公司。不過(guò)，掛牌企業(yè)變更交易方式都是主動(dòng)公告，泰安科技強制變更卻暴露出一個(gè)制度的“小漏洞”。

在市場(chǎng)投資者眼中，變更交易方式是一個(gè)難得的投資機會(huì )，這可能意味著(zhù)企業(yè)有IPO的計劃。不過(guò)，對于國有控股的做市商而言，卻面臨國有股劃轉社?；鸬囊幎?，因此券商寧愿低價(jià)變現離場(chǎng)，放棄企業(yè)上市的溢價(jià)收益。

規則“漏洞”致強制變更

根據股轉公司公告，泰安科技從1月23日起做市商數量就不到兩家，并且在30個(gè)交易日內沒(méi)有增加做市商，因此按照相關(guān)業(yè)務(wù)規定，公司股票的交易方式從3月13日開(kāi)始強制變更為協(xié)議轉讓。公司股票也從停牌狀態(tài)恢復轉讓。

泰安科技是一家汽車(chē)零部件生產(chǎn)商，中報顯示，公司去年上半年營(yíng)收1.4億元，凈利潤2253萬(wàn)元，同比增長(cháng)7倍。公司2015年7月掛牌新三板，去年6月進(jìn)入創(chuàng )新層。

記者查詢(xún)公告發(fā)現，今年1月12日至1月21日間，包括主辦券商中信證券在內的七家做市商齊刷刷地公布退出為公司提供做市報價(jià)服務(wù)。只剩下去年12月新加入的國泰君安成為唯一的做市商。

由于做市交易存在諸多弊端，去年新三板分層以來(lái)已有許多企業(yè)從做市轉為協(xié)議交易。今年1月，新三板一萬(wàn)多家企業(yè)中還有1654家做市企業(yè)，到目前下降到1624家，除去新加入做市的43家，今年從做市退回到協(xié)議轉讓的至少有73家公司。

不過(guò)，所有掛牌企業(yè)變更交易方式都是主動(dòng)公告，泰安科技卻是被強制變更。然而原本的“清空做市商”計劃卻被國泰君安的“半路殺出”而強制做市轉協(xié)議。

記者了解到，泰安科技是在籌劃到A股上市，和其他擬上市的新三板做市企業(yè)一樣，為了減少股東的不確定性，公司原本已經(jīng)做好了清空做市商、變更為協(xié)議轉讓的計劃。

中報披露的公司最大流通股股東、新鼎資本董事長(cháng)張弛告訴第一財經(jīng)，泰安科技董事會(huì )已于去年12月13日審議通過(guò)了變更股票轉讓方式等議案。但是在距離股東大會(huì )審議的15天期間，國泰君安證券從二級市場(chǎng)買(mǎi)到10萬(wàn)股公司股票，并在股轉公司備案突然成為了公司第八家做市商。這導致之前的董事會(huì )決議無(wú)法執行。

根據新三板業(yè)務(wù)規定，后續加入的做市商為掛牌公司做市不滿(mǎn)三個(gè)月的，不得退出做市。因此，泰安科技只能通過(guò)強制變更退回做市。

“國有股劃轉”成做市商心結

去年下半年至今，新三板大約有150家企業(yè)公告從做市轉讓變更為協(xié)議轉讓。僅3月以來(lái)，就有十家企業(yè)宣布變更交易方式。其中千年設計(833545.OC)、巨鵬食品(832332.OC)、正和生態(tài)(832639.OC)就已經(jīng)正式進(jìn)入了IPO輔導。

張弛告訴記者，由于做市商大部分為國有證券公司，如果企業(yè)在A(yíng)股上市，就面臨國有股劃轉社?；鸬囊幎?，除了少數民營(yíng)券商不必退出，一般券商都愿意將庫存股變現離場(chǎng)，退出方式包括大股東回購、第三方機構接盤(pán)等。

“回購一般是以市價(jià)或者按市價(jià)打折來(lái)協(xié)商定價(jià)，這次回購基本按定增價(jià)5元回購的，量也不大，做市商沒(méi)賺太多，本來(lái)是一個(gè)好機會(huì )但是退出去了。”張馳表示。

1月23日，泰安科技公布了最新的股票發(fā)行認購公告，六家投資者擬以9950萬(wàn)元認購公司1990萬(wàn)股。其中李有明以4000萬(wàn)元認購公司800萬(wàn)股。李有明也是上市公司廣信材料(300537.SZ)的董事長(cháng)和第一大股東。

華東地區一家券商做市業(yè)務(wù)負責人對第一財經(jīng)表示，“做市商的盈利模式存在問(wèn)題，靠買(mǎi)賣(mài)價(jià)差連交易員都養不活。所以大家都是以投資的思路來(lái)做市，但是目前大約六成的做市商都是國有的，即使做市企業(yè)能夠上市也會(huì )被當作國有股劃到社保。”

他認為，國有股問(wèn)題是新三板擬IPO的諸多困擾之一。由于新三板公司股票在市場(chǎng)上公開(kāi)轉讓?zhuān)敼緶蕚銲PO核查股東時(shí)，需要股東中的國有股東提供當地國資管理部門(mén)的國有股認定。如果股東不能配合掛牌公司履行核查工作，上市進(jìn)程就會(huì )受到影響。

“我們的一些案例花了很大代價(jià)把國有股收掉。目前來(lái)看，這些問(wèn)題不解決，做市就基本上是弊大于利的，企業(yè)肯定就不做市了，所以現在做市家數沒(méi)有增長(cháng)。”他表示。

市場(chǎng)熱衷Pre-IPO套利

與泰安科技對標的上市公司是創(chuàng )業(yè)板公司橫河模具(300539.SZ)。年報顯示，橫河模具去年營(yíng)收約4億元，歸母凈利潤3777萬(wàn)元，目前市盈率在105倍。

按照泰安科技做市商回購價(jià)和最新一輪定增價(jià)格5元計算，市盈率約在15倍。雖然泰安科技的利潤與橫河模具不相上下，但是估值差距達7倍。巨大的估值差也是許多新三板公司紛紛啟動(dòng)上市的主要原因之一。

去年12月26日，泰安科技董事會(huì )審議通過(guò)變更交易方式后，公司股價(jià)迎來(lái)一輪暴漲，從4.54元漲至今年1月23日停牌前的6.05元，不到一個(gè)月內累計漲幅33%。

對于普通投資者而言，新三板為散戶(hù)提供了自由交易Pre-IPO企業(yè)股權的難得機會(huì )。部分新三板公司往往在發(fā)布IPO輔導公告、股票交易方式變更公告或者做市商退出報價(jià)提示時(shí)，迎來(lái)股票熱炒，股價(jià)出現暴漲。

張弛認為，“看到公司有大量做市商一起退出可能意味著(zhù)要去A股排隊了，如果價(jià)格合適散戶(hù)可以在二級市場(chǎng)買(mǎi)一些。但是機構一般需求都比較大，很難在二級市場(chǎng)買(mǎi)到太多，一旦看到有公告出來(lái)再想買(mǎi)就來(lái)不及了。”

前述做市商人士表示，一些投資機構在新三板搶購Pre-IPO股票，在二三十倍市盈率時(shí)也照常殺入，博取估值套利。但是未來(lái)隨著(zhù)市場(chǎng)間的估值差縮小消失，這些蜂擁而入的投資機構可能有相當一部分會(huì )虧損。